供销大集(000564):董事会议事规则
董事会议事规则 （2025年修订） 第一章 总则 第一条为规范董事会议事程序，确保董事会及董事忠实履 行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章及《供销大集集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条出席董事会会议的人员为董事，董事会秘书参加董 事会会议，公司总裁、副总裁及其他高级管理人员，应当列席 董事会会议。 第三条根据董事会会议需要，公司职能部门负责人、公司 聘请的中介机构等其他相关人员可以参加董事会会议。 第四条董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认 真审议董事会提案，并对提案表达明确意见。 第五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。 第六条董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中 的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。证券事 务代表协助董事会秘书工作。 第二章 会议的召开 第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期 会议应于每年度结束后四个月内、每年度的前六个月结束后两 个月内召开。 第八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、二分之一以上的独立董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。 第九条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以通讯方式进行并作出决议。 第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持。 第十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。 第十二条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能 出席时，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委 托时，只能委托其他独立董事。 代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决，委托 人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。 第十三条董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视 为放弃在该次会议上的投票权。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的，应将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对 方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职 的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和 高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他 原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条董事会会议程序： （一）主持人报告出席会议情况并宣读本次董事会会议议 程； （二）主持人依会议议程主持会议； （三）逐项审议相关事项并表决； （四）主持人宣读会议决议； （五）参会人员在相关文件上签字。 第三章 会议通知 第十六条董事会召开定期会议应于会议召开十日前发出 通知；召开临时会议应于会议召开三日前发出通知。 但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的 前提下，会议通知发出时间不受上述限制。 第十七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点、时限及召开方式； （二）会议事由及议题； （三）会议通知的日期。 第十八条会议通知的送达方式为：电子邮件、电话、微信 等。 第十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。 第四章 会议提案 第二十条董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下 统称“提案”）的方式提出。 第二十一条董事会提案由董事会办公室牵头或指导提案 部门编写为规范的提案文件，提案部门负责复核确认提案的内 容，并负责按照公司相关规定履行党委会前置研究、总裁办公 会审议等前置程序（如需）。 第二十二条公司董事、独立董事、审计委员会及符合相关 条件的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。 第二十三条提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会 秘书进行合规性审查。 董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要 求提案人进行修改、补充。 对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向 提案人说明理由，由提案人撤回提案。 对于属于董事会审议范围内的提案，经党委会前置研究、 总裁办公会审议通过后（如需），提交至董事会审议。 第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第五章 表决程序 第二十五条董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。 第二十六条董事会会议的表决方式为记名方式投票表决。 第二十七条董事会进行表决时，由董事会秘书组织监票和 计票。 第二十八条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。但法律、法规、规章和《公司章程》规定董事会形成决议 应当取得更多董事同意的，从其规定。关联交易决议适用本规 则第十四条。 第二十九条当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第六章 会议决议 第三十条董事会对审议事项进行表决后，应当作出决议。 第三十一条董事会决议的内容应当符合法律法规和《公司 章程》的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议 内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第三十二条董事会决议由董事会秘书负责起草。在董事会 拟作出的决议违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上 市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时,应当提 醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应立即 向深圳证券交易所报告。 第三十三条董事会决议由与会的全体董事签名确认。董事 会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致 使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第三十四条董事会决议应当按照深圳证券交易所规定的 时间和格式，由董事会秘书在《公司章程》规定的媒体和网站 上予以公告。 第七章 会议记录 第三十五条董事会召开会议应当作出记录。 第三十六条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决结果（同意、反对或弃权的票 数）。 第三十七条董事会会议记录由参加会议的人员签名确认。 出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。 第三十八条董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限 不少于十年。 第八章 保密制度 第三十九条出席和列席董事会会议的人员及相关工作人 员对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息 为自己或他人谋取利益。 第四十条非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不 得将会议提供的非正式文件、资料带离会场。 第四十一条除公司董事、公司聘请的会计师和律师之外， 其他人士非经董事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议 记录。 第四十二条董事及列席人员有责任认真保管其所持有的 会议文件、资料，如有遗失，应及时报告董事长及董事会秘书。 第四十三条董事会文件由董事会秘书妥善保存。董事会秘 书离任时，在公司审计委员会的监督下向指定人员移交其保管 的公司档案、文件、资料。 第四十四条非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员 不得对会议情况录音、录像。 第四十五条董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根 据相关规定予以披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公 开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。 第四十六条董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事 会会议信息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救措施。 第九章 附则 第四十七条本规则未尽事宜或与新颁布或修订的法律、行 政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法 规、其他有关规范性文件的规定为准。 第四十八条本规则由公司董事会负责解释。本规则由公司 董事会提出修订草案，经公司股东会审议批准后生效。 中财网
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