供销大集(000564):股东会授权办法
股东会授权办法 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条为了提升公司治理水平，提升决策规范性与决策效率， 进一步完善公司内部控制，切实维护公司和股东的利益，根据相关 法律法规及规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》 和《供销大集集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，特制定本办法。 第二章 非关联交易授权 第二条 本章所称“交易”包括公司或公司控股子公司的下列 事项：⒈购买或出售资产；⒉对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）；3.提供财务资助（含委托贷款等）；4.提供担保(含对控 股子公司担保等)；5.租入或租出资产；6.委托或者受托管理资产 和业务；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.转让或者受让 研发项目；10.签订许可协议；11.放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）；12.深圳证券交易所及公司认定的其他交 易。 本章所称“证券投资”包括新股配售或者申购、证券回购、股 行为。 第三条 除第六条、第七条的规定外，公司或控股子公司发生 的达到下列标准之一的交易或事项由公司股东会决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产30％以上。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上，且绝对金额 超过5,000万元。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过 500万元。 （四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50％以上，且绝对金额超过500万元。 （六）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占 公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元。 （七）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上， 且绝对金额超过5,000万元。 第四条 除第六条、第七条的规定外，公司或控股子公司发生 项由公司董事会决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产10％以上。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上，且绝对金额 超过1,000万元。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过 100万元。 （四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以上，且绝对金额超过100万元。 （六）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占 公司最近一期经审计净资产10％以上，且绝对金额超过1,000万元。 （七）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上， 且绝对金额超过1,000万元。 （八）股东会对未达到《公司章程》第四十七条规定的对外担 保事项仅授权公司董事会决定。 第五条 除第六条、第七条的规定外，公司或控股子公司发生 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满10％。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不满10％，或绝对金额 不满1,000万元。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10％，或绝对金额不满 100万元。 （四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产不满10%， 或绝对金额不满1,000万元。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 不满10％，或绝对金额不满100万元。 （六）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占 公司最近一期经审计净资产不满10％，或绝对金额不满1,000万元。 （七）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产不满10%， 或绝对金额不满1,000万元。 第六条公司提供担保（含公司与控股子公司之间提供担保、 控股子公司之间提供担保），由董事会决定，但属于下列情形之一 的，由股东会决定： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （六）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 第七条公司或控股子公司提供财务资助，资助对象为公司合 并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，由 公司总裁决定。 除前款规定的情形外，公司或控股子公司提供财务资助，由董 事会决定，但属于下列情形之一的，由公司股东会决定： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范 围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经 审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投 资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度 占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人 民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交 易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审 议的证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作 为计算标准，适用本办法第三章关联交易授权的相关规定。 第三章关联交易授权 第九条 本章所称“交易”是指公司或其控股子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：⒈购买或出售资产；⒉对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3.提供财务资助（含委托贷款等）；4.提供担保（含对控股子公司担保等）；5.租入或 租出资产；6.委托或者受托管理资产和业务；7.赠与或受赠资产； 8.债权或债务重组；9.转让或者受让研发项目；10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12. 购买原材料、燃料、动力；13.销售产品、商品；14.提供或接受劳 务；15.委托或受托销售；16.存贷款业务；17.与关联人共同投资； 第十条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。 第十一条 公司或控股子公司与关联自然人发生的关联交易 按照以下标准决策： （一）成交金额超过3,000万元，由公司股东会决定； （二）成交金额超过30万元不满3,000万元，由公司董事会决 定； （三）成交金额不满30万元，由公司总裁决定。 第十二条 公司或控股子公司与关联法人发生的关联交易按 照以下标准决策： （一）成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上，由公司股东会决定； （二）成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5％以上不满5%，由公司董事会决定； （三）成交金额不满300万元，或占公司最近一期经审计净资 产绝对值不满0.5％，由公司总裁决定。 第十三条公司或控股子公司在连续十二个月内发生的下列关 联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第十一条和第十二条的 规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 在股权控制关系的其他关联人。 第十四条公司或控股子公司为关联人提供担保，由股东会决 定。 第十五条公司或控股子公司不得为关联人提供财务资助，但 向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件 财务资助的情形除外。 公司或控股子公司向关联参股公司提供财务资助，由股东会决 定。 本条所称关联参股公司，是指由公司或控股子公司参股且属于 《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的公司的关联法人（或 者其他组织）。 第十六条公司或控股子公司与关联人进行交易时涉及相关指 标计算标准，本章未规定的，适用第二章的规定。 第四章 附 则 第十七条 《公司章程》第四十六条、第四十七条规定的股东 会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使， 除此之外，股东会可以以决议形式授权其他事项。董事会可以在其 授权范围内以决议形式授权事项。 第十八条 本办法未尽事宜或与新颁布或修订的法律、行政法 规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他 第十九条 本办法所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、 “不满”不含本数。 第二十条 本办法由公司董事会负责解释。本办法由公司董事 会提出修订草案，经公司股东会审议批准后生效。 中财网
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