[担保]供销大集(000564):对外担保管理办法
对外担保管理办法 (2025年修订) 第一章总则 第一条为加强和规范供销大集集团股份有限公司（以下 简称“公司”）对外担保管理，控制公司对外担保风险，保证 公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引 第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》， 并结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称对外担保，指公司及控股子公司为他 人提供的担保,含公司对控股子公司提供的担保、控股子公司 对公司提供的担保、控股子公司对控股子公司提供的担保，以 及公司及控股子公司为公司合营或联营企业（参股公司）提供 的担保。 公司控股子公司的对外担保，视同本公司行为，其对外担 保适用本办法。 第三条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的 原则。 第四条公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股 东会审议通过，公司及公司控股子公司不得对外提供担保。公 司股东、实际控制人及其关联方不得强令、指使或者要求公司、 公司控股子公司及其相关人员违法违规提供担保。关联人强令、 指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、 高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第五条控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股 股东或者控股股东关联人占用公司资金、要求公司违法违规提 供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让 所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所 得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第二章对外担保的审批权限 第六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董 事会负责管理和具体实施经股东会审议通过的对外担保事项。 第七条公司及控股子公司下列对外担保事项，必须在董 事会审议通过后提交股东会审议: （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的 担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保 情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议前款第（六）项担保事项时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联人应当提供反担保。 第八条应由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东会审议。应由董事会审批的对外担 保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做 出决议。公司董事会审批为关联人提供担保的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 第九条公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保可 能产生的债务风险，并对违规或失当产生的损失依法承担连带 责任。 第三章对外担保的信息披露 第十条公司应及时披露董事会或股东会审议批准的对外 担保，披露的内容包括董事会或股东会决议、被担保人基本情 况、累计对外担保金额等，按照深圳证券交易所相关监管指引 的具体要求披露。 第十一条对于已披露的担保事项，当出现被担保人债务 到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人出现破产、 清算及其他严重影响还款能力情形时，公司应及时披露。 第十二条公司披露年度报告、半年度报告时，独立董事 应当对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具 专项说明，并发表独立意见。公司不存在对外担保的，独立董 事也应当出具专项说明和独立意见。 第十三条公司及控股子公司向公司控股子公司、参股公 司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资 比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例 向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施， 公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、 偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损 害公司及中小股东利益等。 第十四条公司及控股子公司向控股子公司提供担保，如 每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议 提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表 资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十 二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。公司及控股子 公司之间可以根据实际需求进行担保额度调剂。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点 的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条公司及控股子公司向其合营或者联营企业（参 股公司）提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、 需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东 会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象 及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5% 以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或 反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点 的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司及控股子公司向其合营或者联营企业（参 股公司）进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其 合营或联营企业（参股公司）之间进行担保额度调剂，但累计 调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅 能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对 象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等 情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或 反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十七条公司及控股子公司担保的债务到期后需展期并 继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议 程序和信息披露义务。 第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保 的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议 程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为 基础的担保提供反担保的除外。 第十九条公司及控股子公司因交易导致被担保方成为公 司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存 续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第四章对外担保的程序 第二十条担保经办部门/单位提出担保事宜的申请，应说 明担保涉及的相关业务，被担保人的名称、成立日期、注册地 点、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构、与公司存 在的关联关系或其他业务联系、最近一年及一期的资产、负债、 指标和最新的信用等级状况、是否为失信被执行人等对本次交 易的影响，对担保风险采取的应对措施等。 第二十一条担保经办部门/单位提出担保事宜的申请，经 公司计划财务部、董事会办公室、合规法务部及担保涉及的相 关部门审核，报公司分管经营团队领导审批，经公司董事长批 准后，向董事会办公室提交议案，由董事会办公室筹备召开董 事会或股东会会议，办理相应的信息披露。 第二十二条董事在审议对外担保议案时，应当对担保的 合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是 否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参 股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的 各股东是否按股权比例进行同比例担保。公司董事会或股东会 对议案进行审议表决，并将表决结果记录在案，独立董事应发 表独立意见（不含对合并报表范围内子公司的担保）。 第二十三条公司及控股子公司的董事长或合法授权代表 根据公司董事会或股东会决议代表公司签订担保合同等相关法 律文件。未经公司董事会或股东会审议通过，任何人或公司分 支机构不得擅自代表公司签订担保合同等相关法律文件。 第五章对外担保的管理 第二十四条公司及其控股子公司提供担保，应订立书面 合同。担保合同应依据《中华人民共和国民法典》明确约定被 担保债权的种类、金额、担保范围、担保方式和担保期限。担 书面报告。公司担保经办部门/单位应指派专人妥善保管担保 合同及相关原始资料。 第二十五条合规法务部负责建立和管理公司及控股子公 司各类担保业务的管理台账，进行日常统计、监控及风险管理， 定期向董事会审计委员会汇报公司及控股子公司对外担保的相 关情况。合规法务部将涉及资产抵押及股权质押的担保信息， 定期与资产运营部共享。 第二十六条担保经办部门/单位应指派专人持续关注被担 保人最近一期的财务资料和审计报告等，定期分析其财务状况 及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立 合并等情况，建立相关跟踪档案，定期向公司合规法务部报告。 第二十七条如发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失 履行债务能力时，担保经办部门/单位应及时报告公司合规法 务部。合规法务部应及时采取必要措施，有效控制风险。若发 现债权人与债务人恶意串通，损害担保人利益的，应立即采取 请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济 损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十八条对外担保资料存档应与对外担保同步进行。 担保经办部门/单位应全面收集、整理、归档担保合同及相关 原始资料，定期清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对， 保证存档资料的完整、准确、有效。 第二十九条担保经办部门/单位可视情况需要与公司档案 管理部门交接对外担保资料存档工作。公司档案管理部门应负 责对外担保档案的验收工作。 第六章对外担保的责任追究 第三十条公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失 的责令赔偿。 第三十一条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时 偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追 讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减 少损失，并追究有关人员的责任。 第三十二条 公司及控股子公司为他人提供担保未按照 《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求履行信息披露义务， 或违反《证券法》和中国证监会有关规定，导致公司及相关责 任人受到处罚的，公司将追究当事人的责任。 第三十三条对担保事项论证有引导性或判断性错误，导 致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。 第七章附则 第三十四条本办法未尽事宜或与新颁布或修订的法律、 行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政 法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第三十五条本办法由公司董事会负责解释。本办法由公 司董事会提出修订草案，经公司股东会审议批准后生效。 中财网
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