供销大集(000564):供销大集集团股份有限公司章程修订对照表

 时间：2025年09月25日 21:55:35 中财网

原标题:供销大集:供销大集集团股份有限公司章程修订对照表

供销大集集团股份有限公司章程修订对照表

修订前 公司章程（2024年修订）修订后 公司章程（2025年修订）
第一章总则第一章总则
第一条为维护供销大集集团股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称 《党章》）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护供销大集集团股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其 他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司法 定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
　第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法 定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法 定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第十条股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的董事会秘书、副总裁、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十二条公司根据《党章》规定，设立中国共产党 的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要 条件。第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十四条经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：预包装食品兼散装食品；乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零 售。仓储服务；文化娱乐服务；旅馆；理发美容； 浴池；洗染；汽车清洗装潢；租赁；汽车出租；人 力资源中介服务；饮食服务；互联网信息服务。一 般经营项目：国内商业、物资供销业、日用百货、 服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银 饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、 家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、 通讯器材、电子计算机及零件、化妆品、进口化妆 品、洗涤用品的销售；服装干洗、服装加工销售； 柜台租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发 布；计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务； 机械制造；摄影服务；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务；日用品修理、机动车停车场。 最终以有关机构审批核准后的方式描述为准。第十五条经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：预包装食品兼散装食品；乳制品 （含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；卷烟、雪茄 烟的零售。仓储服务；文化娱乐服务；旅馆；理 发美容；浴池；洗染；汽车清洗装潢；租赁；汽 车出租；人力资源中介服务；饮食服务；互联网 信息服务。一般经营项目：国内商业、物资供销 业、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、 钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体 用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、 照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及 零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售； 服装干洗、服装加工销售；柜台租赁；物业管理； 广告设计、制作、代理、发布；计算机软件开发、 销售；企业管理咨询服务；机械制造；摄影服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；日用 品修理、机动车停车场。 最终以有关机构审批核准后的描述方式为准。
第三章股份 第一节股份发行第三章股份 第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第十九条公司发起人为西安市国有资产管理局和 西安民生劳动服务公司。1992年9月，发起人西 安市国有资产管理局以原西安市民生百货大楼国有 资产折股3013.1792万股，发起人西安民生劳动服 务公司以其资产折股300.3138万股。第二十条公司发起人为西安市国有资产管理局 和西安民生劳动服务公司。1992年9月，发起 人西安市国有资产管理局以原西安市民生百货大 楼国有资产折股3013.1792万股，发起人西安民 生劳动服务公司以其资产折股300.3138万股。 公司设立时发行的股份总数为4000万股（不含 发起人持股），每股面值1元。
第二十条公司股份总数为18,058,063,354股，全 部为人民币普通股。第二十一条公司已发行的股份数为 18,058,063,354股，全部为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的 其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司收购本公司股份应当依照《证券法》的规定履 行信息披露义务。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份应当通过公 开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司依法购回股份后，应当在法律、行 政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份，在 注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资 本变更登记。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之 日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转 让其所持有的本公司的股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公 司的股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公 司5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入 之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个 月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
　在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会 第一节股东第四章股东和股东会 第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权 的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司与证券登记结算机构签订证券登记及服务协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
其他权利。议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
　第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
　达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。股东作为公司的所有者，享有法律、 行政法规和本章程规定的各项合法权利。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益。
失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。　
　第二节控股股东和实际控制人
　第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为；
　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
　第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
　第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批 权限、审议程序的，按照《供销大集集团股份有 限公司对外担保管理办法》追究相关人员责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束的后6个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的六个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时，即5人时； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一 时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之 一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所 地、办公地或股东大会通知指定的地点。股东大会 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地、 办公地或股东会通知指定的地点。股东会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师出 席，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规的规定，是否符合本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
　的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向陕西省证监局和深圳证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向陕西省证监局和深圳证券交易所提交有关 证明材料。第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案，股东大会不得进行表决作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。
　股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日 前以公告方式通知各股东；临时股东大会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。计算上述会 议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前 以公告方式通知各股东；临时股东会将于会议召 开十五日前以公告方式通知各股东。计算上述会 议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）投票程序（适用于网络方式投票）； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、联系方式； （八）会议登记日期、地点、方式。第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 （五）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席股东大会的，应当出 示本人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席股 东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和 本人身份证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席股东大会。法定代表人出席股东大会的， 应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定 代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明；法 人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本 人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单 位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。第六十六条个人股东亲自出席股东会的，应当出 示本人身份证明或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的，应当出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席股东会。法定代表人出席股东会的， 应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应 加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果委托人不作具体　
指示，代理人是否可以按自己的意思表决。　
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管 理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第六十八条董事会召集的股东大会由董事长主持。 董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，会议由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有 两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事 共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条召开股东大会应当由董事会秘书作出 会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股 份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名 或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的 答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向陕西省证监局及深圳证 券交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向陕西省证监局及 深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持 表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会 议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十条股东大会审议关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。第八十四条股东会审议关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 投票平台现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。　
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独 立董事时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。具体按照《供 销大集集团股份有限公司累积投票实施细则》实 施。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不应对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
　结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹 无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中 作特别提示。第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作 特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事任期从股东大会决议通过之日 起计算，至本届董事会任期届满时为止。第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个 月内实施具体方案。第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两 个月内实施具体方案。
第五章董事会 第一节董事第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司未设职工代表担任的董事。董事可以由总裁或 者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高 级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。
的1/2。公司职工代表担任的董事一名，由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会少于5人时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和 股东负有的义务在其辞职报告生效后或任期届满后 的三年内仍然有效。第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在其辞任生效或任期届满后的三年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
　第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。　
第二节董事会第二节董事会
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。　
第一百零七条董事会由七名董事组成（包括三名独 立董事），设董事长一人，副董事长二人。第一百零九条公司设董事会，董事会由七名董事 组成（包括三名独立董事），设董事长一人，可以 设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第一百零八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、并根据需要设立战略 委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。各专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百零九条董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说 明。第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会 作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保 证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序，具体按照《供销大集集团股份有限公 司股东会授权管理办法》实施；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。
第一百一十二条董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。　
第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务(公司有两位及两位以上副董事长的，由 半数以上董事推举的副董事长履行职务)；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全 体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：专人递送、传真、网络通讯工具或电子 邮件；通知时限为：召开临时会议发出通知的时间 不少于三日。如遇紧急情况，临时董事会会议的召 开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议 记录中对此做出记载。第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：专人递送、传真、电子邮件、电话、 微信以及全体董事认可的其他方式；通知时限为： 召开临时会议发出通知的时间不少于三日。但紧 急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会 议的前提下，会议通知发出时间不受前述限制。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名方式 投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名方 式投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用通讯方式召开并作出决议，由参会董事签 名。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少 于10年。第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于十年。
　第三节独立董事
　第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
　第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
　项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
　第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
　第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平；
　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
　第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
　第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
　第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。
　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
　第四节董事会专门委员会
　第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
　第一百三十四条审计委员会成员为5名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员。
　第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
　第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪 酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 战略、提名、薪酬与考核委员会成员为5名，提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数，并由独立董事担任召集人。
　第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总裁一名，副总裁若干名， 财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或 解聘。第一百四十条公司设总裁一名，副总裁若干名， 财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会决定 聘任或解聘。
第一百二十六条本章程第九十六条规定的不得担 任董事的情形适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九 条（四）—（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务 总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）列席董事会会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十四条总裁对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百三十一条总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，第一百四十六条总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总裁可以在任期届满以前提出辞 职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司 签订的劳务合同规定。第一百四十七条总裁可以在任期届满以前提出 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司签订的劳动合同规定。
　第一百四十八条副总裁由董事会根据总裁的提 名决定聘任或者解聘，在总裁领导下开展工作， 并按各自的分工对总裁负责。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报董事 会批准后实施。
第一百三十四条董事会秘书应制订董事会秘书工 作细则，报董事会批准后实施。　
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
　第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会　
第一节监事　
第一百三十六条董事、总裁和其他高级管理人员不 得兼任监事。 本章程第九十六条规定不得担任董事的情形适用于 监事。　
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。　
第一百三十八条监事每届任期三年。股东代表担任 的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以 连任。 监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。　
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。　
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。　
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董 事会决议事项提出质询或者建议。　
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公 司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　
第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。　
第二节监事会 第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监 事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。　
第一百四十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。　
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。　
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确 监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工 作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，　
股东大会批准。　
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少 保存10年。　
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向陕西省证监局和深圳证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向陕西省证监 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向陕西省证监局和深圳证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向陕西省证监局和深圳证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账册外，不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。
第二节利润分配第二节利润分配
第一百五十五条公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 本着使投资者获得合理投资回报的原则，在符合法 律、法规和监管政策相关规定的前提下，公司实行 持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经 营能力。 （二）利润分配形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在 满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于 股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。 （三）公司利润分配的决策程序和机制 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现 金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股第一百五十七条公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 本着使投资者获得合理投资回报的原则，在符合 法律、法规和监管政策相关规定的前提下，公司 实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 的持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足 现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股 票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。 （三）公司利润分配的决策程序和机制 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究 和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中 期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实 施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上 表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独 立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进 行审议，并经过半数监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通 过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小 股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动 平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。 （四）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 的需求状况提议公司进行中期利润分配。 （五）存在股东违规占用公司资金情形的，公司在 分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减 其占用的资金。合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认 真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提 出年度或中期利润分配预案，并经公司股东会表 决通过后实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以 上表决通过，独立董事认为利润分配方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通 过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中 小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互 动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监 督。 （四）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金的需求状况提议公司进行中期利润分配。 （五）存在股东违规占用公司资金情形的，公司 在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中 扣减其占用的资金。
第一百五十六条公司现金分红的条件、间隔及比 例： （一）现金分红的条件 ⒈公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润） 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 司后续持续经营； ⒉公司累计可供分配的利润为正值； ⒊审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告。 （二）现金分红的间隔及比例 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发 展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可 分配利润的百分之三十。 公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、第一百五十八条现金分红的条件包括： （一）公司该年度或半年度实现的可供分配的净 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营； （二）公司累计可供分配的利润为正值； （三）审计机构对公司的该年度或半年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开 后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。在满足现金分红条件时，公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的平均可分配利润的百分之三十。 公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，确定公司目前区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ⒈公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； ⒉公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； ⒊公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； ⒋公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的10%。现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到百分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到百分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到百分之二十； （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
第一百五十七条公司股票股利分配股利的条件： 公司经营情况良好，在保证现金利润分配和合理的 股本规模及结构的条件下，可采取股票股利方式分 配股利。采用发放股票股利方式进行利润分配的具 体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大 会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票 分得的股票股利不少于1股。第一百五十九条公司发放股票股利的条件：公司 经营情况良好，在保证现金利润分配和合理的股 本规模及结构的条件下，可采取股票股利方式分 配股利。采用发放股票股利方式进行利润分配的 具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股 东会审议决定。每次分配股票股利时，每十股股 票分得的股票股利不少于一股。
第一百五十八条如有以下情形之一，公司当期实现 利润可以不予现金分红： （一）公司预计未来12个月内将有重大投资计划 或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发 生，累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的30%； （二）公司年末资产负债率超过80%； （三）公司非经营性损益形成的利润、公允价值变 动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分 红； （四）公司年度实现可供股东分配的利润较少，且 公司未分配利润较少，不足以实际派发现金红利。第一百六十条如有以下情形之一，公司当期实现 利润可以不予现金分红： （一）公司预计未来十二个月内将有重大投资计 划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外） 发生，累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的百分之三十； （二）公司年末资产负债率超过百分之八十； （三）公司非经营性损益形成的利润、公允价值 变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金 分红； （四）公司年度实现可供股东分配的利润较少， 且公司未分配利润较少，不足以实际派发现金红 利。
第一百五十九条公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。第一百六十一条公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十条若公司年度盈利但未提出现金分红 方案的，独立董事应发表意见，董事会通过后交股 东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 决。第一百六十二条若公司年度盈利但董事会未提 出现金分红方案，独立董事认为现金分红具体方 案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。在 召开股东会对现金分红具体方案进行审议时，公 司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与 股东会表决。
第一百六十二条公司在调整利润分配政策时，董事 会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此 发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股 东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百六十四条公司在调整利润分配政策时，董 事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事认 为调整利润分配政策可能损害上市公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。公司应在股东 会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。
第一百六十三条利润分配信息披露机制： 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策 的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、 方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否 决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会。对利润分配政策进行调整或 变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明。 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分论证， 独立董事应当发表明确的独立意见。如公司当年盈 利且满足现金分红条件、董事会未按照《公司章程》第一百六十五条公司在年度报告中详细披露执 行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配 方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会等。 对利润分配政策进行调整或变更时，公司应当在 年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分论 证。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事 会未按照公司章程的规定提出现金分红方案的， 公司应当在年度报告中说明原因及留存资金用
的规定提出现金分红方案的，公司应当在年度报告 中说明原因及留存资金用途，独立董事应对此发表 独立意见。 报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当 在定期报告中说明原因及留存资金用途，独立董事 应对此发表独立意见，同时对上年度留存资金使用 情况发表独立意见。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露， 并同时披露独立董事按本章程规定对利润分配预 案、利润分配政策发表的独立意见。途。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披 露。独立董事认为利润分配预案可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表并披露独立意 见。
第一百六十四条监事会对董事会执行公司利润分 配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或 变更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监 督。　
第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派送事项。第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发 事项。
第三节内部审计第三节内部审计
第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
　第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
　第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
　内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
　第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
　第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
　第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。　
第四节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任
第一百六十八条公司聘用取得“从事证券、期货 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。
第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东 大会决定。第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 司有无不当情形。第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告 第一节通知第八章通知和公告 第一节通知
第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以 公告方式进行。第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公 告方式进行。
第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专 人递送、传真、网络通讯工具或电子邮件的方式进 行。第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以 专人递送、传真、电子邮件、电话、微信以及全 体董事认可的其他方式进行。
第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专 人递送、传真、网络通讯工具或电子邮件的方式进 行。　
第一百七十八条会议通知的送达时间为： （一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的 代收人的时间为送达时间； （二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送 达时间，但传真号码应经收件人确认； （三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送 达时间，但电子邮箱应经收件人确认； （四）以公告方式送出时，第一次公告刊登日为送 达日期； （五）以网络通讯工具送达时，要以受送达人同意 并确认电子送达地址为发送地址，以相关通知第一 次发送成功的时间为送达时间。第一百八十二条公司通知送达时间为： （一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托 的代收人的时间为送达时间； （二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为 送达时间，但传真号码应经收件人确认； （三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为 送达时间，但电子邮箱应经收件人确认； （四）以公告方式送出时，第一次公告刊登日为 送达日期； （五）以网络通讯工具送达时，要以受送达人同 意并确认电子送达地址为发送地址，以相关通知 第一次发送成功的时间为送达时间。
第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者 新设合并。第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或 者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。
　第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股 东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在公司指定媒体发布公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在公司指定媒体或者国家企业信用信息 公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上 公告。第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十一条公司减少注册资本时，将编制资
制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定媒体发布公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限 额。产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
　第一百九十二条公司依照本章程第一百五十六 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。
　第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
　第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十八条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；第一百九十六条公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
　第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条 第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
第一百八十九条公司本章程第一百八十八条第 （一）项、第（三）项、第（四）和第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条 第一款第（一）项、第（三）和第（四）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事或者股东会决议确定的人选组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司有本章程第一百八十八条第 （五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。　
第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及公司章程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给 股东。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务 的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零三条清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十六条清算组人员应当忠于职守，依法履 行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零四条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定不 一致或相抵触；第二百零六条有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百零七条股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百零八条董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第二百零二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。第二百一十条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条董事会可依照本章程的规定，制订章 程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十一条董事会可依照本章程的规定，制 定章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西 安市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。
第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低第二百一十三条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百零七条本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。
第百零八条本章程自股东大会批准之日起执行。第二百一十六条本章程自股东会批准之日起执 行。
（未完）
各版头条