协创数据(300857):第四届董事会第五次会议决议
协创数据技术股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 （一）协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届 董事会第五次会议通知于2025年9月18日通过邮件的方式通知了 第四届董事会全体董事及相关与会人员，同时列明了会议的召开时 间、内容和方式。 （二）本次董事会于2025年9月24日以现场结合通讯表决方式 召开。 （三）本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。 （四）本次董事会由董事长耿康铭先生召集和主持，高级管理人 员列席了本次会议。 （五）本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国 公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成决议如下： （一）审议通过《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股） 并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 为进一步推进公司国际化战略，提升公司国际品牌形象，增强 公司核心竞争力，提升公司经营管理水平，公司拟首次公开发行境 外上市股份（H股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合 交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称 “本次发行上市”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等 有关法律法规的规定，结合本公司自身实际情况，公司本次发行上 市符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。本次 发行上市将在符合中国境内有关法律、法规的规定及经不时修订的 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联 交所上市规则》”）及香港法律的要求和条件下进行。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议 案。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通 过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东及股东 代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 （二）逐项审议通过《关于公司首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 本次发行上市方案具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份 （H股），均为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00元，以外币认购。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 2、发行上市时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成 本次发行上市，具体发行上市时间将由股东会授权董事会及/或董事 会授权人士，根据公司经营情况、国际资本市场状况和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关境内外监管 机构审批、备案进展及其他情况决定。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 3、发行上市地点 香港联交所主板。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 4、发行方式 本次发行方式为全球发售，全球发售包括香港公开发售及国际 发售。香港公开发售为发售香港发售股份以供香港公众人士、机构 及专业投资者认购。国际发售则仅向符合资格的香港及国际机构买 家进行国际发售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际发售的方式可包括但不 限于：（1）倚赖《1933年美国证券法》（经不时修订、补充或以 其他方式修改，及据此颁布的规则及规例）（以下简称“美国证券 法”）第144A条规则（或美国证券法项下其他适用的登记豁免）于 美国境内向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；及/或（2）于美 国境外根据美国证券法S规例以离岸交易方式进行的美国境外发行； （3）其他境外合格市场发行（如需）。 本次发行的具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授 权人士根据法律规定、中国证监会及其他境内外有关监管机构审批 进展、国际资本市场状况等情况加以确定。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 5、发行规模 在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低 公众持股比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的境 外上市股份股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售选 择权行使前），并授予本次发行的国际承销商（由本次发行的整体 协调人，为其本身及代表国际承销商，全权及绝对酌情决定悉数或 部分行使）不超过上述发行H股股数15%的超额配售权。 本次发行的最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由公司股 东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规 定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有 关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际 发行的H股数量为准。 公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股 数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所、香港证券 及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和其他有关机 构备案/批准可执行。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 6、定价原则 本次发行价格将根据国际惯例，充分考虑公司现有股东及境外 投资者利益、资本市场情况、发行风险及投资者接受能力等情况下，参考市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由公 司股东会授权董事会及/或董事会授权的其他人士在履行公司相关决 策程序后，与本次发行的整体协调人根据法律规定、境内外监管机 构批准或备案及市场情况共同协商确定。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 7、发行对象 本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其他 符合相关条件的境外投资者（仅为本次发行并上市之目的，包含中 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及 其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会 及/或董事会授权人士根据中国法律、境内外监管机构审批或备案及 境外资本市场状况确定。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 8、发售和分配原则 本次发行的发行方式为全球发售，全球发售包括香港公开发售 及国际发售。 根据香港公开发售向香港公众人士、机构及专业投资者分配发 售股份将仅基于所接获香港公开发售的认购者的有效申请水平而定。 分配基准或会因认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而 有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。分配股份可能通过抽签方式进行，即部分认购者获分 配的股份数目或会高于其他申请认购相同股份数目的认购者，而未 获抽中的认购者可能不获分配任何股份。公开发售部分与国际发售 部分的比例将按照《香港联交所上市规则》规定或香港联交所不时 刊发的相关指引中的规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予 的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香 港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。 国际发售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发 售部分比例（经回拨后，如适用）决定。国际发售部分的配售对象 和配售额度将根据累计簿记程序，并将基于多项因素决定，包括但 不限于：需求水平及时间、有关投资者于相关行业的投资资产或权 益资产总规模，以及预期有关投资者是否可能于发售股份在香港联 交所上市后购买更多发售股份及/或持有或出售其发售股份等。有关 分配拟按建立稳固的专业及机构股东基础的基准分配发售股份，以 符合本公司及股东整体利益。其中，分配比例将遵循现行法律法规 和香港联交所的相关规定和要求。 在公司的股份未获准提出认购要约或邀请的任何司法管辖区， 或向任何人士提出认购要约或邀请即属违法的任何情况下，关于本 次发行H股并上市的公告不构成公司股份的有关认购要约或邀请。 公司在依据《香港联交所上市规则》以及香港法律的要求就本次发 行刊发正式招股说明书（以下简称“招股说明书”）后，方可认购/ 销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资 者（如有）除外）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 9、承销方式 本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。具体承 销方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市 场状况等情况和境内外监管机构审批或备案进展及其他相关情况确 定。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 10、决议有效期 本次发行方案决议的有效期为24个月，自公司股东会批准之日 起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国 证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准 或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使 超额配售选择权（如有）孰晚日。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通 过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东及股东 代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 （三）审议通过《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股） 并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存未分配利润分配方案 的议案》 为平衡公司现有股东和未来境外上市股份股东的利益，在扣除 公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市 前公司的滚存利润由本次发行上市后的所有新老股东按其于本次发 行上市完成后的持股比例共同享有。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通 过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东及股东 代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 （四）审议通过《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股） 并在香港联合交易所有限公司主板上市相关募集资金使用计划的议 案》 为有力支撑公司战略发展，结合企业发展需求，公司本次发行 境外上市股份所得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下方向 （包括但不限于）：建设AI算力基础设施，增强研发能力，产业链 整合收购及补充一般营运资金。 此外，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会 批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部 门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求 等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投 向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个 别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资 金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超 募资金的用途（如适用）等）。 具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士 批准的招股说明书最后稿披露内容为准。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通 过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东及股东 代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据公司本次发行上市需要及相关法律、法规及规范性文件的 规定，公司就截至2025年6月30日的前次募集资金的使用情况编 制了《协创数据技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报 告》。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《协创数据技术 股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字 [2025]25005250012号）。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的相关公告或文件。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通 过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 为本次发行上市之目的，公司拟根据中国相关法律法规的规定 转为境外募集股份有限公司，并根据招股说明书所载条款及条件， 在董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定 的日期，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格 境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在 香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集 股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公 众公司。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通 过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东及股东 代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 （七）审议通过《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表 的议案》 为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定 以及相关监管要求，公司拟聘任《香港联交所上市规则》及《公司 条例》（香港法例第622章）下的联席公司秘书及授权代表，负责 协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关 工作。聘任人选如下： 《香港联交所上市规则》下的联席公司秘书：甘杏、陈佩贞。 《香港联交所上市规则》第3.05条下的授权代表：耿康铭、陈 佩贞。 《公司条例》（香港法例第622章）第16部项下的授权代表： 陈佩贞。 董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任 事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据 需要调整上述人选。 前述联席公司秘书及《香港联交所上市规则》第3.05条下的授 权代表聘任自公司发行的H股在香港联交所上市交易之日起生效。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主 要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》 根据公司本次发行上市工作的需要，公司拟依据香港《公司条 例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请注册为非 香港公司。为此，董事会授权董事会及其授权人士甘杏、陈佩贞单 独或共同处理以下事项： （1）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向 香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及董事 会授权人士代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项； （2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，处 理在香港设立主要营业地址，并授权公司香港法律顾问、公司秘书 或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登 记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用； 上述第（1）和第（2）项决议授权期限自本次董事会审议通过直至 本次发行上市决议有效期满终止。 （3）根据《香港联交所上市规则》及香港《公司条例》，上市 发行人须向香港公司注册处提交其在香港的主要营业地址。现提请 董事会审议，批准本公司在香港的主要营业地址为香港铜锣湾希慎 道33号利园一期19楼1919室，并将此地址作为本公司在香港接收 法律程序文件的地址； （4）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）的相关规定， 委任陈佩贞作为公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知 书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人 士全权处理与本次首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联 合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》 公司拟首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主 板上市，为实现本次发行上市之目的，公司拟就本次发行上市有关 事项，包括但不限于向香港联交所的申请以及向中国证监会的申报 等与本次发行上市相关事项，向股东会提请同意授权董事会及/或董 事会授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：（1）根据本次发行上市境内外有关政府机关、监管机关、证券 交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、 中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结 合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并 组织具体实施，包括但不限于：确定具体的境外上市股份发行规模、定价方式、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时 间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、 募集资金使用计划及流通规模等其他与本次发行上市方案实施有关 的事项。 （2）必要且适当地起草、修改、签署、确定递交及刊发招股说 明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他 与申请、招股及上市有关的通告、公告或其他文件；批准盈利及现 金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行 上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人聘用协议、整体协调人 聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、香港承销协议、国际 承销协议、关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上 限金额）、顾问协议、投资协议、股份过户协议、定价协议、公司 秘书委任协议（包括联席公司秘书，如需）、企业服务公司聘用协 议（如有）、上市前投资协议（如有）、上市前基石投资者协议 （如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（包括但不限于 境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、物业评估师、审计师、内控顾问、合规顾问等））、合同（包括但不限于董事（包括独立 非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其 他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会及香港联交所出具的其 他承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的事 项；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿 记管理人、牵头经办人等）、财务顾问、合规顾问、境内外律师、 审计师、行业顾问、内控顾问、物业评估师、印刷商、公司秘书、 公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构，并转 授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公 司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港 证监会及香港联交所）进行沟通以及做出有关承诺、声明、确认； 确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定及/ 或授权支付与本次发行上市相关的费用、发布正式通告；登载招股 说明书（包括申请版本、聆讯后资料集及最终版本）及一切与本次 发行上市有关的其他公告；批准发行股票证书及股票过户以及在本 次发行上市有关文件上加盖公司公章等；批准及代表公司向香港联 交所作出使用电子呈交系统(E-SubmissionSystem)之申请并签署相 关之申请文件及提交相关信息；接受香港联交所制定关于使用电子 呈交系统适用于上市发行人及上市申请人之条款及细则；批准通过 香港联交所的电子呈交系统上传有关上市及股票发行之文件；办理 审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董 事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜； 授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交所上市规则》第 3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署与基石投资者有关 的协议，以及批准及全权处理其他与本次发行上市有关的事项。 （3）根据股东会审议通过的首次公开发行境外上市股份（H股） 并在香港联交所主板上市的方案，起草、修改、签署、执行、完成 并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包 括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记 结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、 组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、 材料、反馈或回复及其他所有必要文件，以及办理与本次发行上市 有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，并做出董事会及/或 董事会授权人士认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行 为及事项。 （4）在不限制上述第（1）、（2）、（3）点所述的一般性情 况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交 所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容 （包括所附承诺），批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交 所提交A1表格、招股说明书申请版本（包括遮盖版本及最终版本、 红鲱鱼招股书、国际发售通函）及《香港联交所上市规则》要求于 提交A1表格时提交的其它文件（及上述文件的后续修订、更新、重 续和重新提交）、信息及费用，代表公司签署A1表格等申请文件及 与其相关的承诺、声明、备忘录和确认，批准向香港联交所缴付上 市申请费用，并于提交该表格及文件时： 1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交 所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作 出相应的承诺）： i.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵 守不时生效的《香港联交所上市规则》的一切要求及于上市申请过 程中遵守、所有适用的《香港联交所上市规则》及指引材料，以及 通知公司的董事及主要股东亦同样遵守上述规则及要求； ii.在上市申请过程中提交在各重要方面均准确完备且没有误导 或欺诈成分的资料给香港联交所； iii.如果因情况出现任何变化，而导致A1申请表格或上市文件 稿本中载列的任何资料或在上市申请过程中提交给香港联交所的资 料在任何重大方面不准确完备，且存有误导或欺诈成分，公司将在 可行情況下尽快通知香港联交所； iv.在证券开始买卖前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规 则》第9.11(37)款规定的声明（《香港联交所上市规则》F表格）； v.按照《香港联交所上市规则》第9.11(35)至9.11(39)条的规 定在适当时间提交文件； vi.遵守香港联交所不时公布的有关程序的要求，以及刊登及沟 通的格式要求。 2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场 上市）规则》第5条和第7条的规定向香港联交所授予双重呈报授 权（即由香港联交所代表公司向香港证监会报送下述文件，下称 “双重呈报授权”），并代表公司作出确认，除非事先经香港联交 所书面批准（是否授予此等批准由香港联交所全权决定），不得以 任何方式修改或撤回双重呈报授权。此外，代表公司承诺签署香港 联交所不时要求的、便于香港联交所完善双重呈报授权的（按香港 联交所要求的存档或提交方式及文件数量）文件： i.所有经公司向香港联交所呈递的上市申请材料及文件（含A1 表格）； ii.如公司H股开始在香港联交所上市，公司或公司代表向公众 人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他 文件。 （5）起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司 签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签 署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关双重 呈报授权及承诺、豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和 内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承 诺、确认或授权（包括双重呈报授权），以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核 证招股说明书验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐 人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发 行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发 行上市相关的文件以及授权保荐人代表本公司与有关监管机构就本 次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于， 代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作 出沟通）；授权公司及保荐人的法律顾问就本次发行上市事宜向香 港联交所及香港证监会提交与本次发行上市相关的文件以及代表本 公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需 的行动；授权董事会及其获授权人士因应《香港联交所上市规则》 第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提 供的协助，以便保荐人实行其职责。 （6）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需 要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程、其附件 （包括但不限于股东会、董事会议事规则）及其它公司治理文件 （包括董事会下属委员会的工作细则），根据境内外法律、法规及 规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议 及本次发行上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文 字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修 改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股 本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依 法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于市场监督管理 部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。 （7）批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一 位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给香港联交所、 香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方 和参与上市项目的专业顾问。 （8）在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及 投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻 重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途。 （9）办理本次发行上市完成后发行股份在香港联交所上市流通 事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》项下所要求的事宜。 （10）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件， 对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。 （11）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发 行有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 （12）向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交 及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书， 公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知 的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登 记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （13）上述批准的权利应包括在董事会及其授权人士可能酌情 认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何 有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （14）在本次发行上市获得有关监管机构核准/批准后，代表相 关股东及公司办理相关股份的跨境转登记和境外集中存管手续、外 汇登记手续、于香港联交所上市、在中国证券登记结算有限责任公 司登记等相关事宜。 （15）具体办理与本次发行上市有关的其他事务，但是不得实 质影响股东权益，不得损害股东利益。 （16）董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另 有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。 （17）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高 级管理人员或授权人士作出的与本次发行H股并上市有关的所有行 动、决定及签署和交付的所有相关文件，并具体办理与本次发行上 市有关的其他事务，但是不得实质影响股东权益，不得损害股东利 益。 （18）授权期限为经股东会审议通过之日起24个月。如果公司 已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准 文件，则本授权有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行 使超额配售选择权（如有）孰晚日或至上述授权事项办理完毕之日。 董事会各董事确认其有共同及个别的责任，确保招股说明书， 及上市申请表连同所有上市申请文件所载资料在各重要方面均准确 完备，没有误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事项，足以令致上述 文件或其所载任何资料、陈述产生误导。各董事进一步确认招股说 明书，及上市申请表连同所有上市申请文件载有所有必须的详情及 资料，以使投资者能够就公司在上市申请时的业务、资产、负债及 财务状况、利润与损失和依附于H股的权利，作出有根据的评估。 董事会各董事亦知悉及确认按香港《证券及期货条例》第384条， 任何人根据《香港联交所上市规则》，在向香港证监会或香港联交 所提交的资料(包括招股说明书，及上市申请表连同所有上市申请文 件)或任何公众披露材料里，故意或罔顾实情地在要项上提供属虚假 或具误导性的资料，即属违法。一经定罪，可被判入狱及处以罚款。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东及股东 代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 （十）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》 根据公司本次发行上市工作的需要，在获得公司股东会批准 《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次首 次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主 板上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，董事会拟授权公司董事长耿康铭先生（耿康铭先生亦可转授权）行 使该《授权议案》授予的权利，具体办理该《授权议案》所述相关 事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限 与《授权议案》所述的授权期限相同。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （十一）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》 为公司本次发行上市之目的，根据《上市公司章程指引（2025 修订）》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及监管规则的规 定，董事会确认本次发行H股并上市完成后，各董事角色如下： 执行董事：耿康铭、潘文俊 非执行董事：林坤煌 独立非执行董事：胡琦、李平、黄福平 职工代表董事、执行董事：陈亚伟 上述董事角色自公司本次发行H股股票在香港联交所挂牌上市 之日起生效。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议《关于购买董事、高级管理人员责任保险和招股 说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案》 为完成本次发行上市，保障公司董事、高级管理人员等的合法 权益，降低履职风险，根据相关的境内外法律法规要求及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等 与上市发行相关保险。 拟提请股东会同意：（1）购买董事、高级管理人员及其他相关 责任人员的责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险；（2）授权董事会并同意董事会授权经营管理层在遵循《香港联交所 上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及相关法律法规及行业 惯例的前提下办理相关保险的购买事宜（包括不限于确定其他相关 责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保费等其他保险条款， 选择聘请保险经纪公司或其他中介机构，签署相关的法律文件及处 理投保相关的其他事宜等），以及在今后在保险合同期满或之前办 理相关保险续保或重新投保事宜。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原 则，所有委员对该议案回避表决。 全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东会审 议。 （十三）逐项审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用 的<协创数据技术股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草 案）的议案》 公司本次发行上市，应当根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办 法》等法律、法规以及《香港联交所上市规则》、香港法律对在中 国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求并参照《上 市公司章程指引》修改《公司章程》。公司在现行公司章程的基础 上，拟定了公司本次发行上市后适用的《协创数据技术股份有限公 司章程》（草案）（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附 件《协创数据技术股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下 简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《协创数据技术股份有 限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则 （草案）》”）。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的相关公告或文件。 具体情况如下： 1、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》； 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 2、《关于制定<股东会议事规则（草案）>的议案》； 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 3、《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 提请股东会授权董事会及董事会授权人士，就本次发行上市事 项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议 以及本次发行上市及公司的实际情况，对经本次股东会批准修改的 《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事 规则（草案）》进行调整和修改，但该等修订不能对股东权益构成 任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规 则》和有关监管、审核机关的规定。 本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事 规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将在经公司股东会审 议批准，于本次发行上市之日起生效并实施。在本次发行上市前， 公司现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》继 续有效。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草 案）》《董事会议事规则（草案）》生效后，公司现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》同时自动失效。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东及股东 代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 （十四）审议通过《关于制定<保密和档案管理工作制度>的议 案》 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《境内企业境外发 行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和 上市相关保密和档案管理工作的规定》《协创数据技术股份有限公 司章程》等规定，现拟定《协创数据技术股份有限公司保密和档案 管理工作制度》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的相关公告或文件。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （十五）逐项审议通过《关于修订公司于H股发行上市后生效 的公司治理制度的议案》 根据《公司法》《证券法》及《香港联交所上市规则》等对在 中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公 司结合自身实际情况及本次发行上市的需求，修订或制定了公司于 H股发行上市后适用的部分内部治理制度并形成草案。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的相关公告或文件。 具体情况如下： 1、《关于修订<对外担保管理制度（草案）>的议案》； 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 2、《关于修订<关联（连）交易管理制度（草案）>的议案》； 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 3、《关于修订<对外投资管理制度（草案）>的议案》； 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 4、《关于修订<独立董事工作制度（草案）>的议案》； 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 5、《关于修订<董事会审计委员会工作条例（草案）>的议案》； 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 6、《关于修订<董事会提名委员会工作条例（草案）>的议案》； 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 7、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作条例（草案）>的 议案》； 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 8、《关于修订<董事会战略委员会工作条例（草案）>的议案》； 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 9、《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的 管理制度（草案）>的议案》； 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 10、《关于修订<信息披露管理制度（草案）>的议案》； 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 11、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度（草案）>的议 案》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 董事会同意提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，就本 次发行上市事项，根据境内外法律法规、《香港联交所上市规则》 的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，根据经 本次股东会批准的《公司章程（草案）》及其附件的修改情况及本 次发行并上市的实际情况对上述制度进行调整和修改（包括但不限 于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。 其中，第1-4项制度经董事会、股东会审议通过后，将自本次 发行上市完成之日起生效并实施；上述第5-11项制度经董事会审议 通过后，将自本次发行上市完成之日起生效并实施。在此之前，除 另有修订外，公司现行相应内部治理制度继续有效。 本议案中第1、2、3、4项子议案尚需提交公司股东会逐项审议。 （十六）审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》 为了提高客户的服务响应能力，充分利用厂区之间就近的地理 位置优势，保障募投项目的实施效果，公司拟将“东莞市塘厦镇物 联网智能终端生产建设项目”的实施地点由“广东省东莞市塘厦镇”变更为“广东省东莞市清溪镇银河工业区”，具体地址位于清溪科 技路15号8栋。除以上变更外，公司本次募投项目未发生其他变化。 保荐机构出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的相关公告或文件。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （十七）审议通过《关于修订<印章管理制度>的议案》 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《公司法》《证券 法》及《香港联交所上市规则》等对在中国境内注册成立的发行人 在香港发行股票并上市的有关规定，公司结合自身实际情况及本次 发行上市的需求，现修订《印章管理制度》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （十八）审议通过《关于购买资产的议案》 根据经营发展需要,公司拟向供应商采购固态硬盘材料，并签署 相关采购合同，采购合同总金额预计1.5亿元。具体内容详见公司 同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东及股东 代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 （十九）审议通过《关于提请召开公司2025年第七次临时股东 会的议案》 同意公司于2025年10月13日召开2025年第七次临时股东会， 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的 相关公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 （一）第四届董事会第五次会议决议； （二）第四届董事会审计委员会2025年第三次会议决议； （三）第四届董事会战略委员会第三次会议决议； （四）第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； （五）第四届董事会独立董事第二次专门会议决议； （六）第四届董事会提名委员会第二次会议决议。 特此公告。 协创数据技术股份有限公司 董事会 2025年9月25日 中财网
 |