协创数据(300857):董事会提名委员会工作条例（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会提名委员会工作条例 （草案） （H股发行并上市后适用） 二○二五年九月 目录 第一章总则................................................................................................................. 3 第二章人员组成......................................................................................................... 3 第三章职责权限......................................................................................................... 4 第四章会议的召开与通知......................................................................................... 5 第五章议事规则及表决程序..................................................................................... 6 第六章会议决议和会议记录..................................................................................... 7 第七章回避制度......................................................................................................... 8 第八章工作评估......................................................................................................... 8 第九章董事会成员多元化政策................................................................................. 7 第十章附则................................................................................................................. 7 第一章总则 第一条为规范协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《协创数据技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本条例。 第二条董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会委任至少一名不同性别的董事。 第四条提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形； （二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形； （三）不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律法规、公司股票上市地证券交易所规则或《公司章程》规定的其他条件。 第六条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第八条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。 第九条《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。 第三章职责权限 第十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责权限为：（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人数及组成向董事会提出建议，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （二）制定有关物色董事会和高级管理人员成员人选、审核及评定资格的准则和程序，并向董事会提出建议； （三）制定并定期审核就实施的董事会多元化政策的可衡量目标，监督目标的实施进展情况； （四）广泛搜寻具备合适资格可担任董事会成员和高级管理人员的人选，并就挑选及提名有关人士出任向董事会提供意见； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）审阅独立非执行董事独立董事的独立性； （六）就董事、高级管理人员委任或重新委任以及董事、高级管理人员继任计划向董事会提出建议；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （七）制定、检查及评核公司的企业管治指引合适性，并向董事会提出修改建议供董事会考虑检查、监督董事和高级管理人员的培训和持续专业发展情况；（九）制定、检查和监督适用于董事和高级管理人员的行为准则和合规守则（如有）； （十）支持公司定期评估董事会表现； （十一）处理法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的及董事会授权的其他事宜。 第十一条提名委员会可就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。 第十三条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章会议的召开与通知 第十四条提名委员会根据需要不定期召开会议，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十五条提名委员会召开会议应提前三日以书面通知、传真、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知各委员。 如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知并提供相关资料和信息，但召集人应当在会议上做出说明。 第十六条提名委员会会议表决方式为举手或投票表决。提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第五章议事规则及表决程序 第十八条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第十九条担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。非独立董事因故不能亲自出席会议可委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权、回避）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十一条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十二条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。 第二十四条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等遴选董事、高级管理人员人选； （三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作简历、全部兼职等情况； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续的工作。 第二十五条提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。 第六章会议决议和会议记录 第二十六条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十七条提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对、弃权或回避的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。 第二十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章回避制度 第三十条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。 第三十一条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十二条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十三条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章工作评估 第三十四条提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第三十五条提名委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司的定期报告； （二）公司的公告文件； （三）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录； （四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。 第三十六条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。 第三十七条提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。 第三十八条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第九章董事会成员多元化政策 第三十九条提名委员会在履行相关职责时，应考虑本规则所规定的董事会成员多元化政策，负责监察该政策的执行并在适当时候检审和修订该政策，确保其有效性。 第四十条提名委员会在检查董事会的规模和构成、搜寻及提出董事人选时，应根据公司的业务模式和具体需要，考虑相关因素以达到董事会成员的多元化。 提名委员会可从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务期限等。在考虑上述相关因素后，提名委员会按董事任选的优势及其可为董事会作出的贡献，向董事会作出最终的委任建议。 第十章附则 第四十一条除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本条例所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同。 第四十二条本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》的规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》的规定执行。如本条例的中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。 第四十三条本条例由公司董事会负责解释。本条例由董事会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。自本议事规则生效之日起，公司原《董事会提名委员会工作条例》即自动失效。 协创数据技术股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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