协创数据(300857):董事会薪酬与考核委员会工作条例（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会薪酬与考核委员会工作条例 （草案） （H股发行并上市后适用） 二○二五年九月 目录 第一章总则.................................................................................................................3 第二章人员组成.........................................................................................................3 第三章职责权限.........................................................................................................4 第四章会议的召开与通知.........................................................................................6 第五章议事与表决程序.............................................................................................7 第六章会议决议和会议记录.....................................................................................8 第七章回避制度.........................................................................................................9 第八章工作评估.......................................................................................................10 第九章附则................................................................................................................11 第一章总则 第一条为建立、完善协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发，董事会决定下设公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。 第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《协创数据技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本条例。 第三条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本条例及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本条例及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。 第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会主任委员由董事会委派。薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行薪酬与考核委员会主任职责。 第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： 一）不具有《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形； （二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形； （三）不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他条件。 第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。 第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。 第十条《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。 第三章职责权限 第十一条薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 第十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要行使下列职权：（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构以及建立正规、透明的薪酬政策制订程序向董事会提出建议； （二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平、须付出的时间及承担的职责、公司内其他职位的雇佣条件等内容，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：股权激励机制、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）以下两者之一： 1、获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或2、向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。 此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。 （四）向董事会建议独立董事的薪酬待遇； （五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评，并提出建议； （七）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （八）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （十）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬； （十一）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；负责对公司股权激励计划进行管理； （十二）处理法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则规定的及董事会授权的其他事宜。 第十三条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十四条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》及议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十五条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准后方可实施；薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬方案须报董事会批准。 第十六条薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东会批准。 第十七条薪酬与考核委员会形成的提案应报董事会或股东会批准。 第十八条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章会议的召开与通知 第十九条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。 第二十条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。除《公司章程》或本条例另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、网络、电话等通讯方式作出决议，并由参会委员签字，在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十一条薪酬与考核委员会召开会议应提前三日以书面通知、传真、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知各委员。 如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知并提供相关资料和信息，但召集人应当在会议上做出说明。 第五章议事与表决程序 第二十二条薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十三条担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。非独立董事委员因故不能亲自出席会议可委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十四条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十五条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权、回避）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十六条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十七条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。 第二十八条薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第二十九条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第三十一条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十二条薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决或通讯表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权或回避。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。如薪酬与考核委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第三十三条薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书办公室的工作人员。 第六章会议决议和会议记录 第三十四条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本条例规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。 第三十五条薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十六条薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期为十年。 第三十七条薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第三十八条薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十九条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第四十条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第七章回避制度 第四十一条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。 第四十二条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第四十三条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十四条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章工作评估 第四十五条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事、高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第四十六条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司的定期报告； （三）公司财务报表； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录； （六）其他相关资料。 第四十七条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。 第四十八条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第四十九条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第九章附则 第五十条本条例所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。 第五十一条除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本条例所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同。 第五十二条本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》的规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》的规定执行。如本条例的中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。 第五十三条本条例由公司董事会负责解释，本条例由公司董事会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。自本条例生效之日起，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作条例》即自动失效。 协创数据技术股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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