协创数据(300857):独立董事工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）
独立董事工作制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 二○二五年九月 目 录 第一章 总则............................................................................................................... 1 第二章 一般规定....................................................................................................... 1 第三章 独立董事的任职条件...................................................................................2 第四章 独立董事的提名、选举和更换...................................................................3 第五章 独立董事的职权与履职...............................................................................5 第六章 独立董事的履职保障...................................................................................7 第七章 附则............................................................................................................... 8 第一章 总则 第一条 为进一步完善协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，更好地维护公司及中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律、法规、规范性文件及《协创数据技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事又称为独立非执行董事，是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。另外，每名独立董事不得同时出任多于六家在香港联交所主板或GEM上市的发行人的董事。 第六条 本公司董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，其中至少有一的适当的专业资格。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到有关规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第八条 独立董事应当积极参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所、中国上市公司协会组织的培训，以及满足《香港上市规则》要求的培训时间，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第三章 独立董事的任职条件 第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度第十一条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则； （四）具备五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他条件。 第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）符合《香港上市规则》第3.13（1）至（8）条所载任意一项条件的人员； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 （一）本公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和符合担任独立董事的其他条件发表公开声明。 查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东会选举。 如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 （三）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 （四）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席、也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除其职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除其职务的，公司及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第十条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出离职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事触及以上规定情形提出辞职或者被解除职务，导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合公司股票上市地监管规则、《公司章程》及本制度规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或《公司章程》、本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第五章 独立董事的职权与履职 第十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当向公司年度股东会作出年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的其他职责。 第十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）若公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十六条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第十七条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十五条第一款第（一）至（三）项、第十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第六章 独立董事的履职保障 第二十二条 本公司为独立董事提供必要的条件以保证独立董事有效行使职权。 （一）本公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如定期向独立董事通报公司运营情况、提供材料、组织或配合独立董事开展实地考察等。独立董事的提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时按规定到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 担。 （五）本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第二十三条 独立非执行董事须每年向公司提交一份书面确认其持续独立性的文件，而该确认文件须提交予香港联交所。 第七章 附则 第二十四条 本制度所称“以上”“不低于”含本数；“过”“超过”不含本数。 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。本制度由董事会制定，经股东会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。 协创数据技术股份有限公司 二○二五年九月 中财网
 |