| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）《上市公司章程
指引》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》
和其他有关规定，结合公司的具体情
况，制定本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）《上市公司章程
指引》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》
《境内企业境外发行证券和上市管理
试行办法》《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）（包括香港联合交
易所有限公司不时就《香港上市规
则》所刊发的解释、解读及修订）和
其他有关规定，结合公司的具体情
况，制定本章程。 |
| 第二条公司系在协创数据技术有限公
司（以下简称“有限公司”）的基础
上，以整体变更方式发起设立，并在
深圳市市场监督管理局注册登记的股
份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）。 | 第二条公司系在协创数据技术有限
公司（以下简称“有限公司”）的基
础上，以整体变更方式发起设立，并
在深圳市市场监督管理局注册登记的
股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）。 |
| 第三条公司于2020年6月7日经中 | 第三条公司于2020年6月7日经中 |
| 国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股
51,639,446股，于2020年7月27日
在深圳证券交易所上市。 | 国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股
51,639,446股，于2020年7月27日
在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证
监会备案，并于【】年【】月【】日
经香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）批准，首次公开
发行境外上市外资股【】股，并超额
配售了【】股境外上市外资股，前述
境外上市外资股于【】年【】月【】
日在香港联交所主板上市。
公司发行的在深圳证券交易所上市的
股票，以下称为“A股”；公司发行
的在香港联交所主板上市的股票，以
下称为“H股”。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
346,120,769.00元。 | 第六条公司完成首次公开发行H股
后，如不行使超额配售权，公司注册
资本为人民币【】万元；如全额行使
超额配售权，公司注册资本为人民币
【】元。 |
| 第八条董事长或经理为公司法定代表
人。担任法定代表人的董事长或经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 | 第八条经理为公司法定代表人。担任
法定代表人的经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十六条公司的股份采取股票的形 | 第十六条公司的股份采取股票的形 |
| 式。 | 式。任何登记在股东名册上的H股股
东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票
（即「原股票」）遗失，可以向公司
申请就该股份（即「有关股份」）补
发新股票。公司H股股东遗失股票，
申请补发的，可以依照境外上市H股
股东名册正本存放地的法律、证券交
易场所规则或者其他有关规定处理。 |
| 第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行
的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同，认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行
的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同，认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。公司发行的
境内未上市股份和境外上市外资股在
以股息（包括现金与实物分派）或其
他形式所作的任何分派中享有相同的
权利。 |
| 第十八条公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 | 第十八条公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值为人民币壹元
（RMB1.00）。 |
| 第十九条公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“证券登记机构”）集中
存管。 | 第十九条公司发行的A股股份，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。公司发行的H股股
份可以按照上市地法律、证券监管规
则和证券登记存管的惯例，主要在香
港中央结算有限公司属下的受托代管 |
| | 公司存管，亦可由股东以个人名义持
有。
公司股票应当载明的事项，除《公司
法》规定的外，还应当包括公司股票
上市地证券交易所要求载明的其他事
项。
公司发行的境外上市H股股份，可以
按照公司股票上市地法律和证券登记
存管的惯例，采取境外存股证或股票
的其他派生形式。 |
| 第二十一条公司已发行的股份总数为
346,120,769股，每股面值1元，均
为普通股。 | 本条删除 |
| 新增 | 第二十一条公司完成首次公开发行H
股后，假设超额配售权未行使，于上
市日公司的股本结构为：普通股【】
股，包括【】股境内非上市股份及
【】股H股（占公司普通股股份总数
的【】%）；超额配售权行使后，公
司的股本结构为：普通股【】股，包
括【】股境内非上市股份及【】股H
股（占公司普通股股份总数的
【】%）。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； | 第二十三条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规、《香港上市
规则》及公司股票上市地其他证券监
管规则的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： |
| （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，
在三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份。董事会依照前款
规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对公
司章程该项记载事项的修改不需再由
股东会表决。股东会授权董事会决定
发行新股的，董事会决议应当经全体
董事三分之二以上通过。 | （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售或派送新
股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
公司股票上市地证券监管机构、中国
证监会、香港联交所批准的其他方
式。
董事会可以根据股东会的授权，
在三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份。董事会依照前款
规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对公
司章程该项记载事项的修改不需再由
股东会表决。股东会授权董事会决定
发行新股的，董事会决议应当经全体
董事三分之二以上通过。 |
| 第二十四条公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本
（含定向减资）。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》、公司股票
上市地证券监管规则以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十五条公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 | 第二十五条公司不得收购本公司股
份。但是，在不违反法律、法规、公
司股票上市地证券监管管理机构规定
和《香港上市规则》及本章程规定的
前提下，有下列情形之一的除外： |
| 股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所
必需。 | （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所
必需；
（七）其他根据法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《香港上市规
则》、公司股票上市地其他证券监管
规则规定可以收购本公司股份的情
形。 |
| 第二十六条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易
方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款 | 第二十六条公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和规范性文件、《香
港上市规则》及公司股票上市地其他
证券监管规则和中国证监会（如需）
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） |
| 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项的情
形收购本公司股份的，应当经股东会
决议。公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形回购本公司股份
的，可以按照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定回购本公司股份后，属于第（一）
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不超过本公司已发行股
份总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项的
情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议。公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形回购本公司股份
的，可以按照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定回购本公司股份后，属于第（一）
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不超过本公司已发行股
份总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《香港上市规则》和公司股票
上市地其他相关监管规则对股票回购
涉及的事宜另有规定的，从其规定。 |
| 第二十八条公司的股份应当依法转
让。 | 第二十八条公司的股份应当依照法
律、行政法规、公司股票上市地证券 |
| | 监管规则及本章程的规定依法转让。
所有H股的转让皆应采用一般或普通
格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不
时规定的标准转让格式或过户表
格）；而该转让文据仅可以采用手签
方式或者加盖公司有效印章（如出让
方或受让方为公司）。如出让方或受
让方为依照香港法律不时生效的有关
条例所定义的认可结算所（以下简称
“认可结算所”）或其代理人，转让
文据可采用手签或机印形式签署。所
有转让文据应备置于公司法定地址或
董事会不时指定的地址。
公司不得修改本条第二款规定。 |
| 第三十条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在深圳证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司同
一类别股份总数的25%，所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、高级管理人员在任期
届满前离职的，应当在其就任时确定
任期内和任期届满后六个月内，继续 | 第三十条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在公司股票上
市地证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司同
一类别股份总数的百分之二十五，所
持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。公司股票上市地证券交易所的
规则对股份的转让另有规定的，从其 |
| 遵守《公司法》等法律法规规定的减
持比例要求。 | 规定。
公司董事、高级管理人员在任期
届满前离职的，应当在其就任时确定
任期内和任期届满后六个月内，继续
遵守《公司法》等法律法规规定的减
持比例要求。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
法律、行政法规、部门规章或公
司股票上市地证券监管规则对于H股
的转让限制另有规定的，从其规定。 |
| 第三十一条公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 | 第三十一条公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份百分之五以上股
份的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有公司股票上市地证券监管
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证 |
| 行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 |
| 第三十二条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。在香港上市的H股股东名册正
本的存放地为香港，供股东查阅，但
可允许公司按照与下述等同的条件暂
停办理股东登记手续：
（一）公司可在按照第（二）款发出
通知后，将其股东登记册闭封一段或
多于一段期间，但在任何一年之中，
闭封期合计不得超过三十日；
（二）第（一）款所指的通知如由公
司发出，则须按照适用于有关证券市
场的上市规则发出；或须在一份于香
港广泛流通的报章上的广告发出；及
如由任何其他公司发出，则须在一份 |
| | 于香港广泛流通的报章上的广告发
出；
（三）就任何一年而言，第（一）款
所述的三十日期间，可于该年内通过
的公司股东的决议，予以延长；
（四）第（一）款所述的三十日期
间，不得在任何年度延长一段超过三
十日的额外期间，或多于一段合计超
过三十日的额外期间；
（五）如有人寻求查阅依本条闭封的
登记册或登记册的任何部分，而该人
提出要求，公司须应有关要求，提供
由公司秘书签署的证明书，述明该登
记册或该登记册部分被闭封的期间，
以及述明谁人授权闭封。 |
| 第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
《香港上市规则》对股东会召开前或
者公司决定分配股利的基准日前,暂
停办理股份过户登记手续期间有规定
的,从其规定。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利： |
| 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、
《香港上市规则》、公司股票上市地
其他证券监管规则及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股
东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则、
《香港上市规则》或本章程规定的其
他权利。 |
| 第三十五条股东提出查阅、复制前条 | 第三十五条股东要求查阅、复制前 |
| 所述有关信息或者索取资料的，应当
遵守《证券法》等法律、行政法规的
规定，并提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后予以提供。连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东依据前条规
定要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前述规定。 | 条所述有关信息或者索取资料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规及《香港上市规则》、
公司股票上市地其他证券监管规则并
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后予以提供。连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东依据前条规定要求查
阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人 隐
私、个人信息等法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前述规定。 |
| 第三十六条公司股东会、董事会决议 | 第三十六条公司股东会、董事会决 |
| 内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行
使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 | 议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院
撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管机构
和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信 |
| | 息披露义务。 |
| 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合计持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者 | 第三十八条审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级 |
| 合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 | 管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼。 | 第三十九条董事、高级管理人员违
反法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。 |
| 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规
章、《香港上市规则》、公司股票上
市地其他证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规、《香港上市规
则》、公司股票上市地其他证券监管
规则规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规、《香港上市 |
| | 规则》、公司股票上市地其他证券监
管规则及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
| 新增 | 第四十一条通过接受委托或者信托
等方式持有或实际控制的股份达到百
分之五以上的股东或者实际控制人，
应当及时将委托人情况告知公司，配
合公司履行信息披露义务。持有公司
百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 |
| 第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十二条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 | 第四十三条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、《香
港上市规则》及公司股票上市地证券
监管机构和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益； | 第四十四条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益； |
| （二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 | （二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、《香港上市
规则》、公司股票上市地证券监管机
构规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任 |
| 务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 | 公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| 第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 | 第四十六条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管机构和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十三条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； | 第四十七条公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决
议；
（六）对公司合并、分立、解 |
| （八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 | 散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准本章程第四十八
条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、
部门规章、《香港上市规则》、公司
股票上市地其他监管规则或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 |
| 第四十八条公司发生的交易，包括购
买或出售资产、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）、提供财务资助
（含委托贷款）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债 | 第四十九条公司发生的交易，包括
购买或出售资产、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）、提供财务资助
（含委托贷款）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债 |
| 权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认购出资权等）
以及深圳证券交易所认定的其他交
易。
(一)公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外），达到下列标准之
一的，董事会审议后还应提交股东会
审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万
元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且 | 权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认购出资权等）
以及公司股票上市地证券交易所认定
的其他交易。
(一)公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外），达到下列标准之
一的，董事会审议后还应提交股东会
审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的百分之五十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十 |
| 绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
受赠现金资产、获得债务减免等公司
单方面获得利益的交易可免于按照本
条规定履行股东会审议程序。
(二)财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
3、公司章程或法律法规规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。 | 以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
受赠现金资产、获得债务减免等公司
单方面获得利益的交易可免于按照本
条规定履行股东会审议程序。
(二)财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的百分
之十；
3、公司章程或法律法规规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过百分之五十的控股子公
司，免于适用前两款规定。 |
| 第五十条下列关联交易行为，须经股
东会审议通过：
(一)为关联人提供担保；
(二)公司与公司董事和高级管理人员
及其配偶发生的关联交易；
(三)公司与关联人发生的交易金额
（公司获赠现金资产和提供担保除 | 第五十一条下列关联交易行为，须
经股东会审议通过：
(一)为关联人提供担保；
(二)公司与公司董事和高级管理人员
及其配偶发生的关联交易；
(三)公司与关联人发生的交易金额
（公司获赠现金资产和提供担保除 |
| 外）超过3,000万元人民币，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易。 | 外）超过三千万元人民币，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之
五以上的关联交易。 |
| 第五十一条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。 | 第五十二条股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。 |
| 第五十二条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议召开，取得全体
独立董事过半数同意且经董事会书面
同意召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 第五十三条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份（不包括库存股份）的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议召开，取得全体
独立董事过半数同意且经董事会书面
同意召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、
《香港上市规则》、公司股票上市地
其他监管规则或本章程规定的其他情
形。 |
| 第五十三条公司召开股东会的地点为 | 第五十四条公司召开股东会的地点 |
| 公司的住所或股东会通知中指定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。 | 为公司的住所或股东会通知中指定的
地点。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将根据公司股票上
市地证券监管规则，通过网络等方
式，提供股东以虚拟方式出席参加股
东会并以电子方式行使发言权及投票
表决权的渠道。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。 |
| 第五十五条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 | 第五十六条董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规、《香港上市规则》及公司股
票上市地其他证券监管规则和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
| 第五十六条审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意 | 第五十七条审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规、《香港上市规
则》及公司股票上市地其他证券监管 |
| 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 | 规则和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第五十七条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计 | 第五十八条单独或者合计持有公司
百分之十以上股份（不包括库存股
份）的股东有权向董事会请求召开临
时股东会及在会议议程中加入议案，
并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规、《香
港上市规则》及公司股票上市地其他
证券监管规则和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上 |
| 委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 股份的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 |
| 第五十八条审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 | 第五十九条审计委员会未在规定期
限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主
持。审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时
向公司股票上市地证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向公司
股票上市地证券交易所提交有关证明
材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。 |
| 第六十一条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本 | 第六十二条提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、 |
| 章程的有关规定。 | 《香港上市规则》及公司股票上市地
其他证券监管规则和本章程的有关规
定。 |
| 第六十二条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提
案应当有明确议题和具体决议事项。
召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 | 第六十三条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份（不包括库
存股份）的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。
临时提案应当有明确议题和具体决议
事项。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容。但临时提案违反法律、行
政法规、《香港上市规则》及公司股
票上市地其他证券监管规则或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。就股东会补充通知的刊
发，如公司股票上市地证券监管规则
有特别规定的，在不违反《公司法》
《证券法》《管理试行办法》及《上
市公司章程指引》的前提下，从其规
定。如根据公司股票上市地证券监管
规则的规定股东会须因刊发股东会补
充通知而延期的，股东会的召开应当
按公司股票上市地证券监管规则的规
定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出 |
| | 股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第六十三条召集人在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时
股东会在会议召开15日前以公告方式
通知各股东。公司在计算起始期限
时，不包括会议召开当日。 | 第六十四条召集人在年度股东会召
开二十一日前以公告方式通知各股
东，临时股东会在会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第六十四条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码； | 第六十五条股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码； |
| （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 | （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、
《香港上市规则》及公司股票上市地
其他证券监管规则和本章程等规定的
其他要求。 |
| 第六十五条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十六条股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过公司股票上市地证券
监管机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒；
（五）相关法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则规
定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十六条发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个交易日公 | 第六十七条发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少二个交易日 |
| 告并说明原因。 | 公告并说明原因。 |
| 第六十八条股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股
东等股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十九条股权登记日登记在册的
所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的
股东等股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规、
《香港上市规则》、公司股票上市地
其他证券监管规则及本章程在股东会
上发言以及行使表决权（除非个别股
东受公司股票上市地证券监管规则规
定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决，而该代表
无须是发行人的股东。如股东为公
司，则可委派一名代表出席发行人的
任何股东大会并在会上投票，而如该
公司已委派代表出席任何会议，则视
为亲自出席论。公司可经其正式授权
的人员签立委任代表的表格。 |
| 第六十九条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的， | 第七十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的， |
| 代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
如股东为公司股票上市地的有关法律
法例所定义的认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权其认为合适的
一名或以上人士或公司代表在任何大
会（包括但不限于股东会及债权人会
议）上担任其代表；但是，如果一名
以上的人士获得授权，则授权书应载
明每名该等人士经此授权所涉及的股
份数目和种类。授权书由认可结算所
授权人员签署。经此授权的人士可以
代表认可结算所（或其代理人）出席
会议（不用出示持股凭证，经公证的
授权和/或进一步的证据证实其获正
式授权）行使权利，在会议上发言及
行使权利（包括但不限于投票权），
如同该人士是公司的个人股东。 |
| 第七十条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等； | 第七十一条股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、 |
| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；
（六）法律、法规、规范性法律文
件、《香港上市规则》、公司股票上
市地其他证券监管规则规定的其他内
容。 |
| 第七十一条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 | 第七十二条代理投票授权委托书至
少应当在该委托书授权投票的有关会
议召开前二十四小时，或者在指定投
票时间前二十四小时，备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。A股股东代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 第七十三条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人 | 第七十四条召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册和公司股票上市地证券监管规
则对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布 |
| 人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。 |
| 第七十五条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上
副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 第七十六条股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（若公司有两位或两
位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
| 第八十条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董 | 第八十一条股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； |
| 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | （二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程及法律、法规、规范性
法律文件、《香港上市规则》及公司
股票上市地其他证券监管规则规定应
当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十一条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十二条 出席或列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 |
| | |
| | |
| 第八十二条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向 | 第八十三条召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时按照法律、行政法规、 |
| 公司所在地中国证监会派出机构及深
圳证券交易所报告。 | 部门规章、《香港上市规则》及公司
股票上市地证券监管规则等规定进行
公告及/或报告（如需）。 |
| 第八十三条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第八十四条股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 第八十四条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）批准核数师的委聘、罢免
及薪酬；
除法律、行政法规、《香港上市
规则》及公司股票上市地其他证券监
管规则或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
| 第八十五条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； | 第八十六条下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； |
| （二）公司的分立、合并、解散或者
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、
出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和自愿清盘或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、
出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（五）类别股份所附带权利的变动须
经持有附带相关权利类别股份的股东
以绝大多数票批准；
（六）股权激励计划；
法律、行政法规、《香港上市规则》
及公司股票上市地其他证券监管规则
或本章程规定，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十六条股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 | 第八十七条股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股除外。在
投票表决时，证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，或股东为
香港不时制定的有关条例所定义的认
可结算所（或其代理人）有两票或
者两票以上的表决权，不必把所有
表决权全部投赞成票、反对票或者
弃权票。 |
| 《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的36个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者公司股票上市地
证券监管机构的规定设立的投资者保
护机构和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 |
| 第八十七条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情 | 第八十八条股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决 |
| 况。
审议关联交易事项时，关联股东的回
避和表决程序如下：
(一)董事会或其他召集人应依据深圳
证券交易所创业板股票上市规则的规
定，对拟提交股东会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断，在作此
项判断时，股东的持股数额应以股权
登记日为准；
(二)如经董事会或其他召集人判断，
拟提交股东会审议的有关事项构成关
联交易，则董事会或其他召集人应书
面通知关联股东，并就其是否申请豁
免回避获得其书面答复；
(三)董事会或其他召集人应在发出股
东会通知前完成以上规定的工作，并
在股东会通知中对此项工作的结果予
以公告；
(四)股东会对有关关联交易事项进行
表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的
非关联股东按本章程的规定表决；
如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东会
决议中作详细的说明。 | 情况。
审议关联交易事项时，关联股东
的回避和表决程序如下：
(一)董事会或其他召集人应依据公司
股票上市地证券监管规则的规定，对
拟提交股东会审议的有关事项是否构
成关联交易作出判断，在作此项判断
时，股东的持股数额应以股权登记日
为准；
(二)如经董事会或其他召集人判断，
拟提交股东会审议的有关事项构成关
联交易，则董事会或其他召集人应书
面通知关联股东，并就其是否申请豁
免回避获得其书面答复；
(三)董事会或其他召集人应在发出股
东会通知前完成以上规定的工作，并
在股东会通知中对此项工作的结果予
以公告；
(四)股东会对有关关联交易事项进行
表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的
非关联股东按本章程的规定表决；
本章程中“关联交易”的含义包
含《香港上市规则》所定义的“关连
交易”；“关联方”包含《香港上市
规则》所定义的“关连人士”；“关
联关系”包含《香港上市规则》所定
义的“关连关系”。 |
| | |
| 第八十九条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应
当实行累积投票制。
董事候选人提名的方式和程序为：
(一)董事会协商提名非独立董事候选
人；
(二)单独或者合计持有公司表决权股
份3%以上的股东有权提名非独立董事
候选人；
(三)公司董事会、单独或者合计持有
公司已发行股份1%以上的股东有权提
名独立董事候选人；
(四)职工代表董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他民主
选举产生后直接进入董事会；
(五)提名人应向董事会提供其提出的
董事候选人简历和基本情况，董事会
应当在股东会召开前披露董事候选人
的详细资料，以保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。董事候选人应
在股东会召开前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切 | 第九十条非职工代表董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应
当实行累积投票制。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会及单独或者合计持有公
司表决权股份百分之一以上的股东有
权提名非职工代表董事候选人；
(二)职工代表董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他民主
选举产生后直接进入董事会；
非职工代表董事的提名方式和程序应
按照法律、法规、《香港上市规则》
和公司股票上市地其他证券监管规则
的有关规定执行。
提名人应向董事会提供其提出的董事
候选人简历和基本情况，董事会应当
在股东会召开前披露董事候选人的详
细资料，以保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。董事候选人应在股
东会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。 |
| 实履行董事职责。 | |
| 第九十四条股东会采取记名方式投票
表决。 | 第九十五条 除非相关法律法规及
《香港上市规则》另有要求，股东会
采取记名方式投票表决。 |
| 第九十七条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。 | 第九十八条出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，或
依照香港法律不时生效的有关条例所
定义的认可结算所或其代理人作为名
义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
如适用的法律法规及《香港上市
规则》规定任何股东须就某决议事项
放弃表决权、或限制任何股东只能够
投票支持（或反对）某决议事项，若
有任何违反有关规定或限制的情况，
由该等股东或其代表投下的票数不得
计算在内。 |
| 第一百〇二条股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内实施具
体方案。 | 第一百〇三条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后二个月内 |
| | 实施具体方案。 |
| 第一百〇三条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不 | 第一百〇四条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适 |
| 适合担任上市公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。 | 合担任上市公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、《香港上市规则》
及公司股票上市地其他证券监管规则
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。 |
| 第一百〇四条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务，决议作出之日解任生效。董
事任期为三年。董事任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定人数的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司职工人数三百人以上的，董事会
成员中应当有1名公司职工代表。董 | 第一百〇五条董事由股东会选举或
更换。在遵守公司股票上市地有关法
律、法规以及证券监管规则的前提
下，股东有权在股东会上以普通决议
的方式，在任何董事（包括董事总经
理或其他执行董事）任期届满前将其
免任，决议作出之日解任生效。此类
免任并不影响该董事依据任何合约提
出的损害赔偿申索。董事任期为三
年。受限于《香港上市规则》的规
定，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定人数的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章、
《香港上市规则》及公司股票上市地
其他证券监管规则和本章程的规定， |
| 事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审
议。 | 履行董事职务。
在不违反适用法律和公司股票上市的
证券监管规则的前提下，由董事会委
任为董事以填补董事会某临时空缺或
增加董事会名额的任何人士，只任职
至发行人在其获委任后的首个股东周
年大会为止，并于届时有资格重选连
任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
公司职工人数三百人以上的，董事会
成员中应当有一名公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审
议。 |
| 第一百〇五条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务。董事应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有如下忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、
行政法规、公司股票上市地监管规则
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务。董事应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有如下忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人 |
| 他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易， | 名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规、公司股票上市地监管
规则或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章、《香港上市规则》、公司股票上
市地其他监管规则及本章程规定的其
他忠实义务。 |
| 适用本条第二款第（四）项规定。 | 董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 第一百〇六条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，执行职务时应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会 | 第一百〇七条董事应当遵守法律、
行政法规、《香港上市规则》、公司
股票上市地其他监管规则和本章程，
执行职务时应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有 |
| 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、
《香港上市规则》、公司股票上市地
其他监管规则及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 第一百〇七条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 | 第一百〇八条董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会或者职工代表大会予
以撤换。 |
| 第一百〇八条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三
分之一或者独立董事中没有会计专业
人士时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百〇九条在符合公司股票上市
地证券监管规则的前提下，董事可以
在任期届满以前辞任。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会应
在不迟于公司股票上市地监管规则要
求的最晚时间披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，或独立董事辞
任将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或
者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士，或审计委员会成员
辞任导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则和本章程
规定，履行董事职务。公司并须合理 |
| | 地尽力适时（无论如何于其未能符合
有关规定后不迟于公司股票上市地监
管规则要求的最晚时间）委任足够人
数的独立非执行董事，且该等独立非
执行董事应能符合《香港上市规则》
要求的能力、经验、资质及资格。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 | 第一百一十一条股东会可以决议解
任非职工代表董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。 |
| 第一百一十二条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章、
《香港上市规则》及公司股票上市地
其他监管规则或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执
行公司职务承担的赔偿责任投保责任
保险。
公司为董事投保责任保险或者续保
后，董事会应当向股东会报告责任保
险的投保金额、承保范围及保险费率
等内容。 |
| 第一百一十四条董事会由7名董事组
成，包括独立董事3人、职工代表董
事1人。董事会设董事长1人，可以 | 第一百一十五条董事会由七名董事
组成，包括独立董事三人、职工代表
董事一人。董事会设董事长一人，可 |
| 设副董事长，董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 以设副董事长，董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产
生。
无论何时，董事会应当有三分之一以
上独立董事，独立董事总数不应少于
三名，其中至少应有一名独立董事具
备符合《香港上市规则》等监管要求
的适当的专业资格，或具备适当的会
计或相关的财务管理专长。独立董事
连任期间不得超过六年。除非《香港
上市规则》另有规定或如果香港联交
所授予豁免被撤回，公司至少有一名
独立董事常居于香港。 |
| 第一百一十五条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公 | 第一百一十六条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会会议，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； |
| 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 | （七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章、《香港上市规则》、公司股票上
市地其他监管规则、本章程或者股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 |
| 第一百一十七条股东会授权董事会在
以下权限范围内做出决定：
(一)达到下列标准之一的交易事项，
包括但不限于购买或出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除
外）、租入或租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托管理
等）、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认购出资权等），但受赠
现金资产除外：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上但不超过50%，且绝对金额超 | 第一百一十八条股东会授权董事会
在以下权限范围内做出决定：
(一)达到下列标准之一的交易事项，
包括但不限于购买或出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除
外）、租入或租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托管理
等）、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认购出资权等），但受赠
现金资产除外：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的百分之十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之十
以上，且绝对金额超过一千万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费 |
| 过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
(二)公司的对外担保事项；
(三)下列关联交易：
1.与关联自然人单笔交易金额，以及
公司与同一关联自然人或公司与关联
自然人就同一交易标的在连续12个月
内累计发生的金额，在人民币30万元
以上的关联交易；
2.与关联法人单笔交易金额，以及公
司与同一关联法人或公司与关联法人
就同一交易标的在连续12个月内累计
发生的金额，在人民币300万元以上
及占本公司最近一期经审计净资产绝
对值的0.5%以上的关联交易(公司提
供担保除外)；
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。本章程规定上
述交易需提交股东会审议的，董事会
审议后还应提交股东会审议。
本条前款所规定的各个事项未达到本
条前款所规定的相应最低限额的，由
董事会授权公司经理审核、批准，但
对外担保除外，该等事项需按照权限
由董事会或股东会审议。 | 用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上但不超过百分之五十，
且绝对金额超过一千万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元。
(二)公司的对外担保事项；
(三)下列关联交易：
1.与关联自然人单笔交易金额，以及
公司与同一关联自然人或公司与关联
自然人就同一交易标的在连续十二个
月内累计发生的金额，在人民币三十
万元以上的关联交易；
2.与关联法人单笔交易金额，以及公
司与同一关联法人或公司与关联法人
就同一交易标的在连续十二个月内累
计发生的金额，在人民币三百万元以
上及占本公司最近一期经审计净资产
绝对值的百分之零点五以上的关联交
易(公司提供担保除外)；
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。本章程规定上
述交易需提交股东会审议的，董事会
审议后还应提交股东会审议。
本条前款所规定的各个事项未达到本 |
| | 条前款所规定的相应最低限额的，由
董事会授权公司经理审核、批准，但
对外担保除外，该等事项需按照权限
由董事会或股东会审议。 |
| 第一百二十二条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召
开前10日书面通知全体董事。 | 第一百二十三条董事会每年至少召
开四次会议，由董事长召集，于会议
召开前十四日书面通知全体董事。 |
| 第一百二十三条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内
召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条代表十分之一以上
表决权的股东、过半数的独立董事、
三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百二十四条董事会召开临时董事
会会议应在会议召开3日前以传真、
邮件（包括电子邮件）或者专人送出
的方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话等其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 | 第一百二十五条董事会召开临时董
事会会议应在会议召开三日前以传
真、邮件（包括电子邮件）或者专人
送出的方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话等其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 |
| 第一百二十五条董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百二十六条董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； |
| | （五）法律、法规、部门规章、规范
性文件、《香港上市规则》及公司股
票上市地其他证券监管规则及公司章
程规定的其他内容。 |
| 第一百三十条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于10年。 | 第一百三十一条董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员
应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者本
章程，给公司造成严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任；但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。 |
| 第一百三十一条董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃 | 第一百三十二条董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃 |
| 权的票数）。 | 权的票数）；
（六）法律、行政法规、部门规章或
规范性法律文件、《香港上市规则》
和公司股票上市地其他证券监管规则
规定的其他内容。 |
| 第一百三十二条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 | 第一百三十三条独立董事应按照法
律、行政法规、公司股票上市地证券
监管机构、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。 |
| 第一百三十三条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控 | 第一百三十四条独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女； |
| 制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 | （五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管机构规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 第一百三十四条担任公司独立董事应 | 第一百三十五条担任公司独立董事 |
| 当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 | 应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管机构规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百三十五条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水 | 第一百三十六条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客 |
| 平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 | 观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管机构规定和本章程规定
的其他职责。 |
| 第一百三十六条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 | 第一百三十七条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管机构规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十七条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董 | 第一百三十八条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交 |
| 事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 | 董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管机构规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 第一百三十九条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 | 第一百四十条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权及公司股票上市地其他证券
监管规则规定的审计委员会的职权。 |
| 第一百四十条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百四十一条审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，且不得与公司存在任何可能
影响其独立客观判断的关系，其中至
少要有一名符合监管要求的适当的专
业资格，或具备适当的会计或相关的
财务管理专长的独立董事，并由其担
任主任委员（召集人）。审计委员会
的成员中独立董事应过半数。 |
| 第一百四十一条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告 | 第一百四十二条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告 |
| 中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 | 中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管机构规定和本章程规定
的其他事项。 |
| 第一百四十四条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 | 第一百四十五条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管机构规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十五条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高 | 第一百四十六条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、 |
| 级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 | 高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管机构规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百四十九条经理每届任期3年，
连聘可以连任。 | 第一百五十条经理每届任期三年，
连聘可以连任。 |
| 第一百五十五条公司设董事会秘书，
董事会秘书应当具备专业知识和经验
并取得深圳证券交易所颁发的董事会
秘书资格证书。董事会秘书的主要职
责是：
(一)负责公司和相关当事人与深圳证
券交易所及其他证券监管机构之间的 | 第一百五十六条 公司设董事会秘
书，董事会秘书应当具备专业知识和
经验并取得深圳证券交易所颁发的董
事会秘书资格证书。董事会秘书的主
要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与深圳证
券交易所及其他证券监管机构之间的 |
| 及时沟通和联络，保证深圳证券交易
所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督
促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公
司和相关当事人依法履行信息披露义
务，并按规定向深圳证券交易所办理
定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投
资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和
股东会，准备和提交拟审议的董事会
和股东会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录
并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密
工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息
正式披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时，及时采取补救措施并向深圳
证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名
册、大股东及公司董事、高级管理人
员持有公司股票的资料，以及董事
会、股东会的会议文件和会议记录
等；
(八)协助董事和高级管理人员了解信
息披露相关法律、法规、规章、深圳 | 及时沟通和联络，保证深圳证券交易
所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督
促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公
司和相关当事人依法履行信息披露义
务，并按规定向深圳证券交易所及其
他证券监管机构办理定期报告和临时
报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投
资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和
股东会，准备和提交拟审议的董事会
和股东会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录
并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密
工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息
正式披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时，及时采取补救措施并向深圳
证券交易所报告及其他证券监管机
构；
(七)负责保管公司股东名册、董事名
册、大股东及公司董事、高级管理人
员持有公司股票的资料，以及董事
会、股东会的会议文件和会议记录 |
| 证券交易所相关规定和公司章程，以
及上市协议对其设定的职责；
(九)促使董事会依法行使职权，在董
事会拟作出违反法律、法规、规章、
深圳证券交易所规定和公司章程时，
应当提醒与会审计委员会成员就此发
表意见，如董事会坚持作出上述决
议，董事会秘书应当将有关审计委员
会成员和其个人的意见记载于会议记
录，并立即向深圳证券交易所报告；
(十)深圳证券交易所要求履行的其他
职责。 | 等；
(八)协助董事和高级管理人员了解信
息披露相关法律、法规、规章、深圳
证券交易所、公司股票上市地其他证
券监管规则相关规定和公司章程，以
及上市协议对其设定的职责；
(九)促使董事会依法行使职权，在董
事会拟作出违反法律、法规、规章、
深圳证券交易所、公司股票上市地其
他证券监管规则规定和公司章程时，
应当提醒与会审计委员会成员就此发
表意见，如董事会坚持作出上述决
议，董事会秘书应当将有关审计委员
会成员和其个人的意见记载于会议记
录，并立即向深圳证券交易所及其他
证券监管机构报告；
(十)深圳证券交易所及其他证券监管
机构要求履行的其他职责。 |
| 第一百五十六条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十七条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章、《香
港上市规则》及公司股票上市地其他
证券监管规则或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计、利润分配制度 |
| 第一百五十八条公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。 | 第一百五十九条公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。公司股票上市
地证券监管机构另有规定的，从其规
定。 |
| 第一百五十九条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 | 第一百六十条公司在每一会计年度
结束之日起四个月以内按照规定向公
司股票上市地证券监督管理机构及证
券交易所报送并披露公司年度报告，
在每一会计年度前六个月结束之日起
两个月内按照规定向公司股票上市地
证券监督管理机构及证券交易所报送
并披露公司中期报告。上述年度报告
及中期报告内的财务会计报告按照有
关法律、行政法规、部门规章、《香
港上市规则》及公司股票上市地其他
证券监管规则的规定进行编制、报送
和披露。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、公司股票上市地证券
监管机构及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百六十一条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。 | 第一百六十二条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。 |
| 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但法律法规、公司证券上市地监
管规则或本章程规定不按持股比例分
配的除外。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司须在香港为H股股东委任一名或
以上的收款代理人。收款代理人应当
代有关H股股东收取及保管公司就H
股分配的股利及其他应付的款项，以
待支付予该等H股股东。公司委任的
收款代理人应当符合法律法规及公司
股票上市地证券监管规则的要求。公
司委任的在香港上市的H股股东的收
款代理人，应当为依照香港《受托人 |
| | 条例》注册的信托公司。 |
| 第一百六十二条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 第一百六十三条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百六十五条公司的利润分配政策
为：
（一）公司利润分配方案应从公司盈
利情况和战略发展的实际需要出发，
兼顾股东的即期利益和长远利益，应
保持持续、稳定的利润分配制度，注
重对投资者稳定、合理的回报。
（二）公司采取现金、股票、现金与
股票相结合的方式分配股利，公司在
选择利润分配方式时，相对于股票股
利等分配方式优先采用现金分红的利
润分配方式；具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。在
保证公司股本规模合理的前提下，基
于回报投资者和分享企业价值的考
虑，从公司成长性、每股净资产的摊
薄、公司股价与公司股本规模的匹配
性等真实合理因素出发，当公司股票 | 第一百六十六条公司的利润分配政
策为：
（一）公司利润分配方案应从公司盈
利情况和战略发展的实际需要出发，
兼顾股东的即期利益和长远利益，应
保持持续、稳定的利润分配制度，注
重对投资者稳定、合理的回报。
（二）公司采取现金、股票、现金与
股票相结合的方式分配股利，公司在
选择利润分配方式时，相对于股票股
利等分配方式优先采用现金分红的利
润分配方式；具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。在
保证公司股本规模合理的前提下，基
于回报投资者和分享企业价值的考
虑，从公司成长性、每股净资产的摊
薄、公司股价与公司股本规模的匹配
性等真实合理因素出发，当公司股票 |
| 估值处于合理范围内，公司可以在实
施现金分红的同时进行股票股利分
配。
（三）公司拟实施现金分红时应同时
满足以下条件：（1）公司在当年盈
利、累计未分配利润为正；（2）公司
现金流可以满足公司正常经营和持续
发展的需求；（3）审计机构对公司的
该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告。
1、公司应保持利润分配政策的持续性
和稳定性，如无重大投资计划或重大
现金支出等特殊情况发生，公司应当
优先采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的10%。
2、如公司出现以下重大投资计划或重
大现金支出情形之一时，可以不实施
现金分红：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的50%，且超过3,000万元；或
者公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
3、在满足前述利润分配政策的现金分
红条件时，公司在进行现金分红时遵
照以下要求： | 估值处于合理范围内，公司可以在实
施现金分红的同时进行股票股利分
配。
（三）公司拟实施现金分红时应同时
满足以下条件：（1）公司在当年盈
利、累计未分配利润为正；（2）公
司现金流可以满足公司正常经营和持
续发展的需求；（3）审计机构对公
司的该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告。
1、公司应保持利润分配政策的持续
性和稳定性，如无重大投资计划或重
大现金支出等特殊情况发生，公司应
当优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的百分之十。
2、如公司出现以下重大投资计划或
重大现金支出情形之一时，可以不实
施现金分红：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十，且超过三千万
元；或者公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十。
3、在满足前述利润分配政策的现金
分红条件时，公司在进行现金分红时
遵照以下要求： |
| （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照上述第
（3）项规定处理。
（四）在保证公司股本规模合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价
值的考虑，从公司成长性、每股净资
产的摊薄、公司股价与公司股本规模
的匹配性等真实合理因素出发，当公
司股票估值处于合理范围内，公司可
以在实施现金分红的同时进行股票股
利分配。
（五）公司应当及时行使对子公司的
股东权利，根据全资或控股子公司公
司章程的规定，确保子公司实行与公
司一致的财务会计制度。
（六）公司如实现盈利但董事会未提
出现金分配预案的，董事会应在定期 | （1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到百分之二十；
（4）公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照上述第
（3）项规定处理。
（四）在保证公司股本规模合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价
值的考虑，从公司成长性、每股净资
产的摊薄、公司股价与公司股本规模
的匹配性等真实合理因素出发，当公
司股票估值处于合理范围内，公司可
以在实施现金分红的同时进行股票股
利分配。
（五）公司应当及时行使对子公司的
股东权利，根据全资或控股子公司公
司章程的规定，确保子公司实行与公
司一致的财务会计制度。
（六）公司如实现盈利但董事会未提
出现金分配预案的，董事会应在定期 |
| 报告中详细说明未进行现金分红的原
因、未用于现金分红的资金留存公司
的用途，该次分红预案对公司持续经
营的影响等；公司应当在定期报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合公司章程的规定
或者股东会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程
序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七）公司每年的利润分配决策程序
与机制：
1、公司的利润分配方案由董事会结合
公司章程的规定、公司盈余情况、资
金情况等提出、拟订，并经董事会全
体董事过半数以上表决通过。董事会
在制定现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。独立董事认为现
金分红具体方案可能损害公司或者中 | 报告中详细说明未进行现金分红的原
因、未用于现金分红的资金留存公司
的用途，该次分红预案对公司持续经
营的影响等；公司应当在定期报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合公司章程的规定
或者股东会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程
序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七）公司每年的利润分配决策程序
与机制：
1、公司的利润分配方案由董事会结
合公司章程的规定、公司盈余情况、
资金情况等提出、拟订，并经董事会
全体董事过半数以上表决通过。董
事会在制定现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或 |
| 小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
2、审计委员会应对董事会制订的利润
分配方案进行审议，并经审计委员会
全体成员过半数以上表决通过。
3、公司利润分配方案经董事会审议通
过后提交公司股东会审议，并由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。股东会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。公司董事会应在定期报告 | 者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
2、审计委员会应对董事会制订的利
润分配方案进行审议，并经审计委员
会全体成员过半数以上表决通过。
3、公司利润分配方案经董事会审议
通过后提交公司股东会审议，并由出
席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。股东会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。公司董事会应在定期报告 |
| 中披露利润分配方案的制定及执行情
况。对于当年盈利但未提出现金分红
方案或按低于公司章程规定的现金分
红比例进行利润分配的，公司董事会
应在定期报告中说明原因以及未分配
利润的用途和使用计划。
（九）利润分配政策调整的具体条
件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。
如因生产经营情况、投资规划、长期
发展的需要，或者外部经营环境发生
变化等特殊原因，确需调整上述利润
分配政策的，应由董事会以保护股东
利益为出发点、在不违反有关法律、
法规、规范性文件规定的前提下，向
股东会提出利润分配政策的修改方
案，并详细说明修改的原因；独立董
事有权对利润分配政策修改的合理性
发表独立意见，审计委员会应当对董
事会制订或修改利润分配政策进行审
议；公司利润分配政策的调整需经出
席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权2/3以上通过后生效。公
司股东会审议有关利润分配政策调整
的事项时，应充分听取社会公众股东
意见，除设置现场会议投票外，公司
应提供网络投票的方式为中小股东参
与表决提供便利。 | 中披露利润分配方案的制定及执行情
况。对于当年盈利但未提出现金分红
方案或按低于公司章程规定的现金分
红比例进行利润分配的，公司董事会
应在定期报告中说明原因以及未分配
利润的用途和使用计划。
（九）利润分配政策调整的具体条
件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。
如因生产经营情况、投资规划、长期
发展的需要，或者外部经营环境发生
变化等特殊原因，确需调整上述利润
分配政策的，应由董事会以保护股东
利益为出发点、在不违反有关法律、
法规、规范性文件规定的前提下，向
股东会提出利润分配政策的修改方
案，并详细说明修改的原因；独立董
事有权对利润分配政策修改的合理性
发表独立意见，审计委员会应当对董
事会制订或修改的利润分配政策进行
审议；公司利润分配政策的调整需经
出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权三分之二以上通过后
生效。公司股东会审议有关利润分配
政策调整的事项时，应充分听取社会
公众股东意见，除设置现场会议投票
外，公司应提供网络投票的方式为中
小股东参与表决提供便利。 |
| 第一百六十六条公司股东会对利润分 | 第一百六十七条公司股东会对利润 |
| 配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在二个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 |
| 第一百七十三条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。 | 第一百七十四条公司聘用符合《证
券法》以及《香港上市规则》和公司
股票上市地其他证券监管规则规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十七条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十八条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前三十天通
知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十八条公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式
送达；
（三）以公告的方式送达；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十九条公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）
方式送达；
（三）以公告的方式送达；
（四）以在公司及香港联交所指
定的网站上发布方式进行；
（五）法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地监管规则或本章 |
| | 程规定的其他形式。 |
| 第一百七十九条公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。 | 第一百八十条在符合法律、行政法
规、《香港上市规则》及本章程的前
提下，公司发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另
有所指外，就向A股股东发出的公告
或按有关规定及本章程须于中国境内
发出的公告而言，是指在深交所网站
和符合中国证监会规定条件的媒体上
发布信息；就向H股股东发出的公告
或按有关规定及本章程须于香港发出
的公告而言，该公告必须按有关《香
港上市规则》要求在本公司网站、香
港联交所网站及《香港上市规则》不
时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则
要求向H股股东提供和/或派发公司
通讯的方式而言，在符合公司股票上
市地的证券监管规则的前提下，公司
也可以电子方式或在公司网站或者公
司股票上市地证券交易所网站发布信
息的方式，将公司通讯发送或提供给
公司H股股东，以代替向H股股东以
专人送出或者以邮资已付邮件的方式
送出公司通讯。 |
| 第一百八十五条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公 | 第一百八十六条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产 |
| 司或者新设的公司承继。 | 负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统及本章程第一百八
十条公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，各股东减少的出
资额比例由届时公司召开的股东会决
定。公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 |
| 第一百八十七条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 | 第一百八十八条公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百八十九条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清 | 第一百九十条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要 |
| 偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除
外。 | 求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 第一百九十八条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 | 第一百九十七条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十七条公司有本章程第一百
九十六条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可 | 第一百九十八条公司有本章程第一
百九十六条第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的， |
| 以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第一百九十八条公司因本章程第一百
九十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务
人，且应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组或者成立清算组后
不进行清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条公司因本章程第一
百九十六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，且应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。逾期不成立清算组或者成立清
算组后不进行清算的，利害关系人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十九条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应 | 第二百〇一条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应 |
| 对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 第二百〇六条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百〇七条有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规、《香港上市规则》及公司股票
上市地其他证券监管规则修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政
法规、《香港上市规则》及公司股票
上市地其他证券监管规则的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通
股占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人 | 第二百一十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通
股占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分
之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。当适用《香港上市规
则》及中国香港法律法规时，是指具
备下列条件之一的股东：（1）该人
单独或者与他人一致行动时，可以选
出半数以上的董事；（2）该人单独
或与其他人一致行动时，可以行使公
司百分之三十（或适用的中国法律不 |
| 员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。 | 时规定的其他百分比，而该百分比是
触发强制性公开要约，或确立对企业
法律上或管理上的控制所需的）以上
的表决权或者可以控制公司百分之三
十（或适用的中国法律不时规定的其
他百分比，而该百分比是触发强制性
公开要约，或确立对企业法律上或管
理上的控制所需的）以上表决权的行
使；（3）该人单独或与其他人一致
行动时，持有公司发行在外百分之三
十（或适用的中国法律不时规定的其
他百分比，而该百分比是触发强制性
公开要约，或确立对企业法律上或管
理上的控制所需的）以上的股份；
（4）该人单独或与其他人一致行动
时，以其他方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人
员（包括上述人士联系人，定义见
《香港上市规则》）与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的
含义与《香港上市规则》中“核数
师”的含义一致，“独立董事”的 |
| | 含义与《香港上市规则》中“独立非
执行董事”的 含义一致。 |
| 新增 | 第二百一十五条本章程未尽事宜，
依照法律、行政法规、《香港上市规
则》及公司股票上市地其他证券监管
规则的有关规定结合公司实际情况处
理。本章程中的各项条款与法律法
规、规章、《香港上市规则》及公司
股票上市地其他证券监管规则的规定
不符的，以法律法规、规章、《香港
上市规则》及公司股票上市地其他证
券监管规则的规定为准。 |
| 第二百一十六条本章程由股东会审议
通过生效。 | 第二百一十八条本章程由股东会审
议通过后自公司发行H股股票经中国
证监会备案并在香港联合交易所有限
公司挂牌交易之日起生效并实施。 |
