协创数据(300857):信息披露管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
信息披露管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 二○二五年九月 目 录 第一章总则................................................................................................................. 1 第二章信息披露的基本原则.....................................................................................5 第三章信息披露的管理和责任.................................................................................7 第四章信息披露的内容...........................................................................................12 第五章信息披露程序...............................................................................................19 第六章记录和保管制度...........................................................................................20 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制...........................................20第八章信息沟通....................................................................................................... 21 第九章信息披露的保密和处罚...............................................................................21 第十章附则............................................................................................................... 22 第一章总则 第一条 为加强协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律、行政法规、规范性文件及《协创数据技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称“信息披露义务人”，除公司本身外还包括： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门。 （二）公司董事和董事会。 （三）公司高级管理人员。 （四）公司各部门和下属公司（包括子公司和分公司）的负责人。 （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人。 （六）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员。 （七）法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条本制度所称“重大事件”是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）达到下列标准的处置资产事项： 1、超过公司最近一期经审计净资产10%的资产处置（收购、出售、置换）；2、超过公司最近一期经审计净资产10%的资产抵押/质押； 3、超过公司最近一期经审计净资产10%的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁； 4、超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联（连）交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）达到下列标准的对外担保事项： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 4、公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； 6、对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保； 7、公司股票上市地证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 （十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十九）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）公司计提大额资产减值准备； （二十二）公司出现股东权益为负值； （二十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （二十四）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十六）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十七）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。 能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于： （一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，订立未来重大经营计划，签署重大合同；（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； （六）依照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，应予披露的交易和关联（连）交易事项相关的其他重大信息；（七）公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联（连）关系的关联（连）人情况及时告知上市公司。公司应当及时将上述关联（连）人情况报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本指引和公司股票上市地证券交易所规定的其他应披露事项的相关信息。 第五条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和其他有关规定，在中国证监会和香港联交所指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。 第六条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联（连）人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联（连）人； （三）持有本公司总股本5%以上股份的股东及其关联（连）人； （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联（连）人； （五）公司股票上市地证券交易所认定的其他机构或个人。 第七条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。若公司股票上市地证券交易所另有规定，则以该等规定为准。 第八条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 除上述指定报刊外，公司可根据需要，在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第九条 相关制度参引 （一）公司应依照《投资者关系管理制度》妥善处理投资者关系，防止未公开重大信息泄露。 （二）未公开重大信息的范围、报告、传递、登记备案程序和注意事项以及违反信息披露保密规定的责任追究等事项依照《内幕信息知情人登记管理制度》执行。 第二章信息披露的基本原则 第十条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《香港上市规则》及公司股票上市地证券监督管理机构发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 公司应当及时、公平地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的重大信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深交所。 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十一条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 第十二条 公司及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第十三条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第十四条 未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，公司及相关信息披露义务人应第一时间报告深交所，并立即公告。 第十五条 信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第十六条 在公司内幕信息依法披露前，公司董事、高级管理人员及其他知悉该未公开重大信息的机构和个人均不得公开或者泄露该信息，知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用该信息进行内幕交易。 第十七条 公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不履行或不完全履行向深交所报告和接受深交所质询的义务。 第十八条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 第十九条 公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 第二十条 公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应及时披露进展公告，并说明最新变化及其原因。 第二十一条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。 第二十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。 第二十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，除另有注明外，以中文文本为准。 第三章信息披露的管理和责任 第二十四条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长为信息披露工作第一责任人。董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责组织和协调信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第二十五条 信息披露义务人职责 (一)董事和董事会 1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应当第一时间报告董事长，同时知会董事会秘书； 3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息； 4、董事会应当定期对上市公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 (二)独立董事、审计委员会 1、公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即按照规定向公司股票上市地证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况； 2、审计委员会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续； 3、审计委员会在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告董事长，同时知会董事会秘书； (三)董事会秘书 1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；3、组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； 5、关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询； 6、组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、证券监管规则及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； 7、督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、其他证券监管规则、《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即按照规定如实地向公证券交易所报告。 8、《公司法》《证券法》、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所要求履行的其他职责。 (四)高级管理人员 1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书； 2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问； 列席会议，并提供信息披露所需资料。 (五)公司各部门、下属公司的负责人 1、公司各部门、下属公司的负责人为各部门、下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，应定期或不定期向董事会秘书报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况； 2、公司各部门、下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；3、董事会秘书和信息披露事务部门向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合，遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。 (六)股东和关联（连）人 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十六条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第二十七条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第二十八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）关系的说明。公司应当履行关联（连）交易的审议程序，并严格执行关联（连）交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联（连）关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。 第二十九条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当在买卖之前将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此指定的另一名董事及征求董事会秘书的意见。董事会秘书应该根据有关规定给予答复，董事会秘书对该事项有疑问的，向证券交易所咨询后答复。董事和高级管理人员在收到注明日期的确认函之前，不得擅自进行有关公司股票的交易行为。 第三十条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他期间。 特别地，就董事而言，在下列期间亦不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 （二）刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。 公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 第三十一条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十三条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。 （一）董事会、公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉上市公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 （二）董事和董事会、经理、副经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利； （三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。 第三十四条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人和内部审计机构应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第三十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第三十六条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情况。 第四章信息披露的内容 第三十七条 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告等公司公告。 第三十八条招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等应严格按照法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关规定进行披露。 第三十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司定期报告的内容、格式及编制规则，按公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关规定执行。 第四十条年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 第四十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第四十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第四十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照监管部门相关规定及时进行业绩预告。 第四十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第四十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第四十六条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。包括但不限于以下事项： （一）董事会、股东会决议； （二）应披露的交易； （三）关联（连）交易； （四）其他重大事件。 第四十七条公司及其控股子公司发生本制度第三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 第四十八条 应披露的交易 （一）应披露的交易包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 12、公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 (二)除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，或者达到《公司章程》中规定的董事会审批权限的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。 第四十九条 关联（连）交易 （一）关联（连）交易是指公司或者其控股子公司与公司关联（连）人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、本制度第四十八条第（一）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联（连）人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （二）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生的关联（连）交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露： 1、公司与关联（连）自然人发生的成交金额超过30万元的关联（连）交易；2、公司与关联（连）法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联（连）交易。 公司在十二个月内发生的与同一关联（连）人进行的交易，或与不同关联（连）人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。 上述同一关联（连）人包括与该关联（连）人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联（连）人。 第五十条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深交所报告并披露： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）主要或全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者经理无法履行职责，除董事长、经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十二）深交所或公司认定的其他重大风险情况。 第五十一条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过1,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本条第（一）款标准的，适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第五十二条公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。 第五十三条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。 第五十四条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。 第五十五条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 第五十六条公司股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。 第五十七条公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 第五十八条未公开披露的信息为未公开信息。公司各部门及控股子公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、控股子公司相关的信息，公司应当及时履行重大事项的信息披露义务： （一）董事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉该重大事项发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及控股子公司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素，公司应当及时履行披露义务： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第五十九条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第六十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第六十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司持股5%以上股东及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事项，并配合公司做好信息披露工作。 第六十二条公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证券监管机构或证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并按照规定及时披露。 第六十三条 公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第六十四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第六十五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第六十六条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第五章信息披露程序 第六十七条 对于公司定期报告，经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 第六十八条 对于公司临时报告，公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第六十九条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序： (一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料； (二)相关人员制作信息披露文件； (三)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查； (四)董事会秘书将信息披露文件按照相关规定要求报送公司股票上市地证券交易所审核； (五)在指定媒体上公告信息披露文件； (六)董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存； (七)公司对外宣传文件必须经董事会秘书书面同意。 第七十条 公司已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，知情人应及时知会董事会秘书，董事会秘书在核实情况后，应及时发布更正、补充、澄清公告。 第七十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被深交所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，董事会秘书和信息披露管理部门应及时调查有关事件并自查信息披露管理制度的制定和实施情况，并对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报深交所备案。 第七十二条公司收到监管部门相关文件（包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等），董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员和各部门、下属公司的负责人通报。 第六章记录和保管制度 第七十三条 对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，公司董事、高级管理人员保存完整的书面记录。 第七十四条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。 第七十五条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第七十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第八章信息沟通 第七十八条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得透露、泄露尚未披露的内幕信息。 第七十九条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。 第九章信息披露的保密和处罚 第八十条 董事长、经理作为上市公司保密工作的第一责任人，副经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。 第八十一条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。 第八十二条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人。 第八十三条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。 第八十四条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。 第八十五条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。 第八十六条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、行政法规，追究法律责任。 第十章附则 第八十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》的规定执行。 第八十八条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经董事会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。 协创数据技术股份有限公司 二○二五年九月 中财网
 |