通裕重工(300185):通裕重工股份有限公司利润分配管理制度（2025年9月）
利润分配管理制度 （2025年9月） 为进一步完善和规范通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》，中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第一章利润分配政策 第一条公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 具体的利润分配政策为： 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 2、在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处理。 公司股利分配不得累计超过可供分配利润的范围。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。 若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第六条公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第七条公司分红如扣税的，应说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。 第二章股东回报规划 第八条公司应综合考虑盈利能力、经营业绩、现金流量、财务状况、发展规划、资金成本以及外部融资环境等因素制定股东回报规划。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 第三章利润分配决策 第九条公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供需状况、公司未来发展规划和股东回报规划等因素提出、拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：（1）章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；（2）章程规定不进行现金分红的；（3）章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；（4）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；（5）公司存在高比例现金分红；（6）深圳证券交易所认定的其他情形。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合《公司章程》规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合《公司章程》规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 第十条股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第十一条股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 审议分红预案的股东会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东会上为股东提供网络投票方式。 第十二条公司既定利润分配政策不得随意调整。发生以下情况之一的，公司可以对既定利润分配政策进行调整： 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告； 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施； 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响。 确有必要对公司章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，且独立董事要对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表明确意见，提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四章利润分配监督约束 第十三条公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第十四条审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 第十五条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第五章附则 第十六条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。 第十七条股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，修改本制度，并报股东会批准。 第十八条本制度自股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。 中财网
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