众兴菌业(002772):第五届董事会第十五次会议决议
天水众兴菌业科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2025年09月25日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议由公司董事长高博书先生主持，会议通知已于2025年09月21日以微信、电子邮件方式送达给全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：（一）审议通过了《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司及推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会同意拟定《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避 表决结果：通过 公司董事高博书先生、刘亮先生、陶春晖先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 《天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2025-058）详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）审议通过了《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及《天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>》的有关规定，并结合公司实际情况，拟定《天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避 表决结果：通过 公司董事高博书先生、刘亮先生、陶春晖先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 《天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》 为保证公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：（1）授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量并对名单进行公示，确定股票期权的行权价格以及本激励计划的授予日、可行权日。 （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。 （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整。 （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理股票期权授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关文件，如《股票期权激励协议书》等。 （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件及行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。 （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权。 （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。 （8）授权董事会对尚未行权的股票期权进行管理。 （9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更、终止与注销所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理相关继承事宜，终止公司本激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准。 （10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。 （11）授权董事会在股票期权授予前，将激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授的权益份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减。 （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议。 （13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层代表董事会直接行使。 表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避 表决结果：通过 公司董事高博书先生、刘亮先生、陶春晖先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过了《关于提请召开公司 2025年第三次临时股东会的议案》公司董事会定于2025年10月15日（星期三）下午2:30在公司会议室召开2025年第三次临时股东会，审议本次董事会审议通过的需提交股东会审议的议案。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避 表决结果：通过 《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-059）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网三、备查文件 《公司第五届董事会第十五次会议决议》 《公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》 特此公告 天水众兴菌业科技股份有限公司董事会 2025年09月25日 中财网
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