众兴菌业(002772):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 天水众兴菌业科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目录 一、释义.................................................3 二、声明.................................................4 三、基本假设.............................................5 四、独立财务顾问意见.....................................6 五、备查文件及咨询方式..................................12 一、释义
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由众兴菌业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对众兴菌业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对众兴菌业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）对公司本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天水众兴菌业科技股份有限公司审计报告》（众环审字（2025）0800004号）、《天水众兴菌业科技股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2025）0800005号）及公司《2024年年度报告》，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 （二）对公司实行本次激励计划可行性的核查意见 经审阅公司《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“附则”等内容。 《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 1、激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 2、激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 3、激励对象的核实 经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议审议后，一致认为：公司本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。 本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。公司本次激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，本次激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》第八条的规定。 （四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见 1、本激励计划的权益授出总额度 “本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,437.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额39,324.1359万股的3.66%。其中，首次授予1,150.00万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额39,324.1359万股的2.92%，预留287.50万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额39,324.1359万股的0.73%。” 综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》第二章第十四条所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。 2、本激励计划的权益授出额度分配 “本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。” 综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见 本激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺：不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次激励计划已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示公司。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见 “一、股票期权的行权价格 本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格（含预留）为每股6.87元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以6.87元/股的价格购买1股公司A股股票的权利。 二、股票期权的行权价格的确定方法 本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）采用自主定价的方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）9.16元/股的75%，为每股6.87元；（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）8.47元/股的75%，为每股6.35元。 三、定价方式的合理性说明 为进一步提升盈利能力，近年来公司积极推动新业务板块的发展，因此吸引和留住优秀人才尤为重要，公司必须开始建立股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时抓住公司发展中的关键技术人员和核心团队，并给予良好有效的激励。 本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，行权价格采取自主定价方式，采用该定价方式的目的是保障本次激励的有效性，保证公司业务稳定持续发展。本次激励以促进公司新业务板块发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，合理的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发活力、吸引并留住国内外优秀的行业人才，而且是公司保持行业领先地位、进一步促进持续增长的重要举措。 本激励计划的定价综合考虑了当前二级市场行情、公司股价历史走势、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、激励计划的有效性等因素，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求合理确定了激励对象范围和授予权益数量。因此给予激励对象行权价格一定折扣可以更好地激励和绑定核心人才，有效地统一激励对象和公司及股东的利益，促进多方共赢的实现，不会对公司经营造成负面影响。同时本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从留住核心人才、吸引优秀人才、保持公司薪酬竞争力、维护股东利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，以期不断提升公司的综合竞争能力，保持行业领先水平，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，推进公司持续健康发展。”综上所述，本独立财务顾问认为：众兴菌业本次激励计划的行权符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心骨干人员的稳定，有利于公司吸引优秀人才、有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 核查意见 1、本激励计划的审议程序 2025年9月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本激励计划的所安排的相关程序保证了激励计划的合法性及合理性，符合《管理办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 2、董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划发表意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。 3、股权激励的内在利益机制 在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 （八）本激励计划的实施对公司影响 根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在等待期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的权益股票数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为众兴菌业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）其他应当说明的事项 作为众兴菌业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，众兴菌业本激励计划的实施尚需众兴菌业股东会决议批准。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）2、天水众兴菌业科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议 3、天水众兴菌业科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议 4、《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：赵鸿灵 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划 （草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：赵鸿灵 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月25日 中财网
 |