甘咨询(000779):甘肃工程咨询集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构稳定、有序，维护公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。 第二章离职情形与程序 第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，在辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事辞职的，自公司收到辞职报告之日辞职生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日起生效。 第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满前未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致公司董事会或者各专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定。 第五条公司应在收到董事或者高级管理人员辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的，公司应当依法解除其职务，停止其履职。 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 第七条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 第八条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。 高级管理人员可以选择在董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述。董事会应当对高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和高级管理人员的申辩后再进行表决。 第九条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，可以要求公司予以赔偿。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同约定。 第十条公司董事、高级管理人员离职后两个交易日内，应委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章离职人员的责任及义务 第十一条公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。 第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其他忠实义务在辞任生效或者任期届满后的半年内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十四条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其辞任生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第十五条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十六条离职董事、高级管理人员因违反法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十七条公司审计法务风控部负责监督交接，并向董事会提交书面报告。 第四章离职董事的持股管理 第十八条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十九条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章附则 第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释、修订，自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 中财网
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