甘咨询(000779):甘肃工程咨询集团股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条为加强对甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员买卖本公司股票应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定，不得进行违法违规的交易。公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指本人普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条本制度适用于公司董事和高级管理人员以及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。 第二章股份变动与披露 第四条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第五条公司董事和高级管理人员应当委托公司如实向深交所申报其个人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码等），深交所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）对其身份证号码项下开立的所有证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定进行管理的申请。 第七条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对公司董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第八条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第十条公司通过《公司章程》对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第十一条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划。 减持计划的内容包括但不限于拟减持的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在中国证监会和深圳证券交易所规定的不得减持情形的说明。每次减持时间区间不得超过三个月。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的，公司应同步披露前述人员的减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应在收到相关执行通知当日书面告知董事会秘书，委托公司在2个交易日内披露相关公告，不适用于本制度第十一条第一款规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十二条公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应及时书面告知董事会秘书，并委托公司披露相关情况。 第十三条公司董事、高级管理人员拟增持本公司股份的，应将增持计划以书面形式告知董事会秘书。 董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，还应披露其后续股份增持计划，公告内容包括但不限于增持主体及其持股情况、增持目的、拟增持股份数量或金额、拟增持股份的方式、拟增持股份的价格前提（如有）、拟增持股份的实施期限、公告前6个月的减持情况（如有）、公告前12个月已披露增持计划的实施情况（如有）、拟增持股份的锁定安排（如有）。 披露上述增持计划的，相关增持主体应同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第十四条公司董事、高级管理人员在增持计划实施期限过半时，应在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告内容包括但不限于增持计划的基本情况、已增持股份的数量及比例、增持方式、增持计划实施期限过半时仍未实施增持的原因及后续安排（如适用）。 第十五条公司董事、高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应及时通知公司履行信息披露义务。公告内容包括但不限于增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例。 第十六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将公司相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第十七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的2个交易日内，深交所将在其网站公开下列内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第十八条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十九条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖公司股票的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 上述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第二十条公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在定期报告中披露董事、高级管理人员持股变动情况，包括期初和期末持有本公司股份、年度内股份增减变动数量等。 董事、高级管理人员的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司将在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第三章账户及股份管理 第二十一条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第二十二条公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 第二十三条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 第二十四条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、高级管理人员减持的相关规定。 第二十五条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对公司董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十六条对涉嫌违规交易的公司董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定，在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十七条公司董事、高级管理人员因司法强制执行、股票质押等减持股份的，根据不同执行或者处置方式分别适用中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 第二十八条公司董事、高级管理人员通过公司发布增持计划的，在相关增持计划实施完毕前，不得减持公司股份。 第四章禁止买卖公司股票的情形 第二十九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本人离职后半年内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第三十条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第三十一条公司董事和高级管理人员应确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第三十二条公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第五章责任追究 第三十三条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或者其他组织，买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。 第六章附则 第三十四条本制度未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触的，按照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相关规定执行。 第三十五条本制度解释权归属于公司董事会，自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 中财网
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