甘咨询(000779):甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会决议检查督办办法
董事会决议检查督办办法 第一条为规范公司法人治理结构，建立健全董事会决议跟踪落实及后评估制度，确保董事会决议的落实，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《省属国有企业董事会决议检查督办办法》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本办法。 第二条本办法所称董事会决议是指公司董事会会议通过的所有决议以及董事会决策后上报股东会审议通过的决议；且适用于国资委监管机构、证券等监管部门对公司的关注事项、问询等。 第三条本办法所称检查督办是指对董事会和股东会所通过决议的执行情况的跟踪、监督、检查和督办。 第四条董事会办公室是董事会决议落实日常管理的部门，主要职责包括建立健全决议落实工作的相关制度，决议督办工作的日常管理，建立台账，与决议承办部门的信息沟通，组织决议落实情况的调研活动，组织向公司董事及高级管理人员进行决议落实情况的信息反馈，决议落实情况的资料收集、汇总及归档，其他与决议落实管理相关的工作。 第五条董事会作出决议后，由董事会办公室进行任务分解，明确工作任务、具体目标、责任单位、责任人员、完成时限等。 第六条董事会决议承办单位包括公司各职能部门和子公司、分公司。 各承办单位接到董事会决议分解任务书后，应及时认真办理。涉及两个及以上部门的督办事项，以承担主要工作的部门为主办部门，其他部门为协办部门，主办部门须协调有关承办工作，负责牵头落实承办事项。对明确完成时限的事项必须在规定时间内完成，确有困难不能按时完成的，或决议执行时的条件与做出决议时的条件发生重大变更的，应及时向公司分管领导汇报，并向董事会办公室反馈。 第七条董事会办公室每季度对董事会决议落实情况进行汇总，形成专项材料，在董事会上作专题报告，重大事项及时向董事长报告，董事提出质询意见的，相关情况，及时反馈。 第八条董事会决议检查督办由董事长、董事会专门委员会负责，授权董事会办公室组织实施。 （一）董事长检查督办。董事长对公司改革发展负首要责任，对决议执行情况进行督促、检查，及时掌握董事会各项决议的执行情况。对发现的问题，应当及时提出整改要求。 （二）审计委员会专项检查督办。负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，但不参与、不干预企业经营管理活动。发现问题及时向董事会反馈意见，重大事项可直接向省政府国资委或股东会报告。 （三）董事会专门委员会专项检查督办。董事会专门委员会可对经董事会审议通过的董事会专门委员会制定的方案、意见、建议进行监督检查，及时向董事会或董事长报告落实情况。 （四）董事会办公室检查督办。董事会办公室负责决议事项的任务分解，董事会决议跟踪落实、督促督办以及后评估等工作，必要时实施跟踪督办。 第九条董事会决议检查督办根据董事会决议的内容及性质，可采取连续性跟踪和专项跟踪方式进行检查。 第十条连续性跟踪检查的重点是承办决议的公司各职能部门、子公司、分公司的运作，若出现异常情况，可要求总经理、决议的承办部门负责人及相关人员进行谈话并做出解释，并将督查和检查结果以书面形式报告董事会。 需连续性跟踪检查的内容包括： （一）发展战略和规划落实情况； （二）深化改革任务执行落实情况； （三）年度财务预算方案、决算方案及执行情况； （四）对内及对外的投资完成情况及进度； （五）对外长期投资项目的收益情况； （六）基本管理制度的执行情况； （七）董事及高级管理人员的报酬及惩戒执行情况； （八）总经理的工作汇报及工作完成情况； （九）其他需要连续性跟踪检查督办的事项。 第十一条专项跟踪检查的重点是关注董事会决议、股东会决议是否按计划执行，执行中是否有异常情况，发现有异常情况，可要求总经理、决议的承办部门负责人及相关人员进行谈话并作出解释，并于执行阶段或相关事项完成时以专题报告的形式向董事会汇报。专项跟踪检查内容包括： （一）公司重大投资项目的建设进展情况、运营收益情况； （二）公司的风险投资、资产抵押、融资事项、资产处置及其他担保事项的完成情况； （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案的执行情况； （四）公司增加或者减少注册资本、发行公司债务（或其他具有债券性质的证券）及上市方案的执行情况； （五）公司重大资产收购、兼并；回购本公司股票或者合并、分立和解散方案的执行情况；分公司、子公司设立运营情况； （六）聘任或者解聘公司高管人员及决议的执行情况； （七）公司的重大收入分配、工资总额预算与清算、职工收入、企业年金等分配决议执行情况； （八）公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度执行情况； （九）聘请或更换为公司服务的中介机构（律师事务所、会计事务所、评估机构）的情况； （十）其他需要专项跟踪检查督办的事项。 第十二条检查督办的方式主要是由承办决议的职能部门、子公司、分公司根据工作制度及本办法规定，按照董事长、董事会专门委员会的检查要求，向董事会办公室报送相关的材料和数据，检查机构可根据实际情况对决议承办部门的有关内容进行抽查，必要时可聘请有关中介机构参与。 第十三条董事会通过信息反馈、听取汇报等方式了解决议落实情况后，根据情况可分别组织董事、高级管理人员及承办部门相关人员召开现场检查会，就决议落实事项进展中的重大、复杂或疑难问题进行汇报、协调、解决。 第十四条公司各承办的职能部门、子公司、分公司应指定专人负责相关数据的报送工作，并保证相关数据报送工作的准确性、及时性和连续性。 各有关部门的负责人和子公司、分公司的负责人是相关数据报送工作的第一责任人。 第十五条董事会办公室将定期对相关部门及各子公司、分公司配合完成情况予以通报，并将相关情况向公司总经理通报，作为总经理对各职能部门、子公司、分公司年中或年度工作绩效评价的重要依据之一。 第十六条董事会定期听取经理层和董事会办公室关于董事会决议落实的情况报告。每季度报告一次，在董事会定期召开的董事会会议上，由总经理和董事会办公室分别就上期董事会各项决议落实情况进行报告。其中经理层落实的决议事项，由总经理负责报告；其余决议事项，由董事会办公室负责报告。对于跨年度执行的决议事项，除在决策当年需按规定进行定期报告外，还应纳入以后年度的报告内容。 第十七条每个会计年度结束后 4个月内，应安排公司经理层向外部董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，根据具体工作需要，可以安排外部董事进行实地考察。 第十八条董事会对决议落实情况进行评价，并作为董事会对总经理的年度考核依据之一。 第十九条董事会办公室应将检查督办情况整理汇总后，以书面报告形式，报公司董事会、审计委员会。 第二十条所有检查督办结果所形成的文字材料，均作为公司董事会资料保存，妥善保存于公司。 第二十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 各子公司参照本办法，结合实际制定本企业董事会决议检查督办办法。 第二十三条本办法由公司董事会负责解释。 第二十四条本办法自公司董事会审议通过之日起生效并施行。 中财网
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