甘咨询(000779):甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会秘书工作规则
董事会秘书工作规则 第一章总则 第一条为促进甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确公司董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定制定本规则。 第二条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条董事会秘书是公司与证券监管机构及深圳证券交易所之间的指定联络人。公司设董事会办公室作为董事会工作机构，由董事会秘书分管。公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应聘任一名证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第二章任职资格 第四条董事会秘书应具备履行职责所必需的专业知识和经验，除应具有公司章程规定的高管人员任职资格条件以外，还应当符合以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （二）具有大学本科及以上学历，具备履行职责所必需的三年以上工作经验；（三）具备履行职责所需的财务、税收、法律、金融、管理等相关专业知识或工作背景，熟悉公司的经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；（四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的。 （七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书； （八）法律、法规规定不符合担任董事会秘书的其他情形。 第三章任免程序 第六条董事会秘书由董事长提名，党委组织部门考察，党委会集体研究提出推荐意见，经董事会提名委员会审查，并经董事会审议同意聘任。董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。 第七条原则上公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第八条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第九条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）候选人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）候选人取得的董事会秘书资格证书（复印件）等。 深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第十条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料: （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十一条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 第十二条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本规则第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、法规、规范性文件、本工作规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十四条董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。 第十五条公司董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下将有关档案文件、正在办理或待办理事项完整移交给继任的董第十六条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第四章职责 第十七条董事会秘书履行下列基本职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及其专门委员会等相关会议，负责股东会、董事会及其专门委员会相关会议记录工作；（四）负责公司信息披露的保密工作及内幕知情人登记报备工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务以及公司股东名册等。跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时向董事长报告； （九）负责公司股东会、董事会及董事档案管理工作，妥善保管会议决议、会议记录、委托人的授权委托书及股东会、董事会会议议案等材料，保证公司股东会和董事会有完整的组织文件和相关记录； （十）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十八条公司董事、高级管理人员和有关部门、人员应当支持、配合董事会秘书依法履行职责。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第十九条董事会秘书负责管理本公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报。 董事会秘书应当每季度检查持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人减持本公司股份的情况，以及董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第二十条对于股东依法自行召集的股东会，公司及其董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 第二十一条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十二条董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的专门会议意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 第五章附则 第二十三条本工作规则未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触的，按照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相关规定执行。 第二十四条本工作规则解释权归属于公司董事会，自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 中财网
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