甘咨询(000779):甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会向经理层授权管理办法
董事会向经理层授权管理办法 第一条为进一步完善公司的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权范围内部分事项的决策权授予公司经理层。 公司董事会本着尊重支持公司经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”的作用，保障公司经理层依法行使主持生产经营管理、组织实施公司董事会决议等职权。 第三条授权管理的基本原则： 公司董事会向经理层授权应坚持“依法依规、审慎科学、兼顾效率、授权不授责”的原则。 （一）重大事项不授权原则。凡属法定的董事会不得授权的事项、涉及公司战略性及方向性事项、影响公司发展和正常运行等特别重大事项不得授权经理层。 （二）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。授权事项必须依据并满足工作需要、管控能力、被授权人履职能力、管理提效等方面的要求。 （三）适时调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化和经营管理工作的需要，适时调整。 （四）过程监督原则。经理层行使有关职权要按照公司相关管理制度执行，董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，同时接受审计委员会的监督。总经理应定期或根据需要及时向董事会报告授权权限履行情况和授权决策事项的执行情况。 第四条授权实施的条件： （一）授权事项属于非重大、决策时限要求高、决策频率高的事项。 （二）董事会认为经理层对授权事项具有决策实施能力。 第五条公司总经理作为公司经营负责人，按照公司章程规定履行职责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照董事会授权和公司章程行使职权。 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项的决策和实施职责。 第六条总经理行使职权时，应当遵守国家法律法规和本公司章程的规定，不得擅自变更股东会和董事会的决议内容或超越授权范围。 第七条被授权人应按照相应的工作规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。经理层对授权范围内事项，应以总经理办公会的方式进行决策。其中，属于公司“三重一大”事项需履行党委前置程序的应提请先召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策。 第八条授权工作内容涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职代会或工会的相关意见或建议。 第九条被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或不利影响的，应承担相应责任。 （一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误; （三）被授权人超越其授权范围做出决策。 第十条当授权决策偏离决策预期效果时，总经理应及时向董事会或董事长报告。 董事会有权根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要,适时调整授权权限。 第十一条公司制订《董事会权责清单》《经理层权责清单》作为本办法的附件。 第十二条本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十三条本办法由公司董事会负责解释。 附件：1.公司董事会权责清单 2.公司经理层权责清单 附件1 甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会权责清单 第一条为进一步完善法人治理结构、落实董事会职权，切实提升自主经营决策能力，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及相关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本权责清单。 第二条董事会应遵照《公司法》等国家法律法规、《公司章程》及股东决定等履行职责。 第三条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决定； （三）制订公司战略和发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案； （八）制定公司基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；（九）根据《公司章程》规定，确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度；批准对经理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准股东会规定限额以下的资产处置； 董事会关于重大交易项目、关联交易和对外担保事项的审批权限： 1.重大交易事项： 本款中的重大交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 董事会审议公司发生的达到下列标准之一的重大交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不足30%的，由董事会审批；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不足50%的由董事会审批； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足50%的由董事会审批； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的比例不足15%的由董事会审批； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足50%的由董事会审批。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述重大交易中涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，适用上述规定；涉及“购买或出售资产”事项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资事项需报请公司股东会审议批准。 2.对外担保： 公司的对外担保均须经公司董事会审议，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 经公司董事会审议通过的对外担保行为按照《公司章程》的相关规定需经股东会审议的担保行为需提交股东会审议。 其他未规定的事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。 3.关联交易事项： 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的交易经董事会审议通过后尚需提交股东会审议。其他未规定的事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。 （十）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则； （十一）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）的方案； （十二）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议； （十五）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核； （十六）制订、调整公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入、公司年金方案；对工资分配决议执行情况进行监督；（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （十八）制订董事会年度工作报告； （十九）听取公司总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责机制；（二十）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及事项； （二十一）管理公司信息公开事项； （二十二）股东会依据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定或授予的职权。 第四条董事会结合公司实际情况,建立完善内部制度，切实落实董事会各项职权，重点是中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权。 第五条董事会行使职权时，应遵守国家法律法规和股东会决定，需要政府有关部门批准的，按规定经批准后方可实施。 第六条党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大生产经营管理事项须先由党委会研究讨论后，由董事会作出决定。 第七条董事会向经理层授权，应当严格限定在股东会对董事会授权范围内，董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决定。 附件2 甘肃工程咨询集团股份有限公司经理层权责清单 第一条为进一步落实经理层职权，加强公司日常经营事务管理，切实发挥执行层作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本权责清单。 第二条经理层应遵照《公司法》等国家法律法规、公司章程、董事会授权及股东会、董事会决议等履行职责。 第三条经理层对董事会负责，总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司董事会决议，并向公司董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （四）拟订公司内部管理机构设置方案、分支机构设立或撤销方案；（五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则； （七）提请公司董事会聘任或者解聘公司副经理及其他高管人员； （八）决定聘任或者解聘除应由公司董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（九）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案、对外捐赠或赞助；（十）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案; （十一）拟订公司一定金额以上的资产处置方案，经董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案; （十二）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案; （十三）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （十四）拟订公司增减注册资本方案; （十五）拟订公司改革、重组方案; （十六）拟订公司的收入分配方案; （十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施; （十八）拟订重大投资及境外投资方案，经投融资委员会、总经理办公会审议通过后，应就项目情况与省政府国资委进行预沟通; （十九）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退，按照《公司章程》的规定由公司董事会聘任的人员除外； （二十）协调、检查和督促各部门、各子公司的生产经营和改革、管理工作;（二十一）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议; （二十二）根据公司董事会决定，建立健全合规管理组织架构;批准合规管理具体制度规定;批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行;明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域;及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为;（二十三）在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的以及董事会授权范围内代表公司对外处理日常经营中的事务； （二十四）建立公司总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议;（二十五）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当先提请公司党委会研究审议，提出意见、建议。 第四条副总经理主要职权： （一）公司副总经理受总经理委托分管公司部门或子公司的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件； （二）公司总经理不能履行职权时，受董事会或总经理委托的副总经理代行总经理职权。 第五条公司总经理办公会议的任务是：研究贯彻执行公司党委会议决议和董事会决议，部署生产经营管理工作，决定总经理职权范围内的有关事项。 第六条公司总经理办公会议实行总经理负责制。会议由总经理召集和主持，总经理因特殊情况不能主持会议的，可以指定一名副总经理主持会议。总经理办公会议由公司高级管理人员参加，总经理视需要决定公司有关职能部门负责人参加会议。 根据需要也可通知其控股子公司负责人参加会议。公司董事长可出席总经理办公会议，了解有关工作落实情况并指导工作。召开总经理办公会，应当邀请公司纪委、省监委派驻公司监察专员办公室参加，公司纪委、省监委派驻公司监察专员办公室视情况列席会议。 第七条公司总经理办公会议的主要内容是： （一）组织实施董事会和党委会议的决议和工作部署； （二）落实董事会、审计委员会提出需要加以改进和纠正的问题； （三）拟订重大合同的签订、执行和变更方案； （四）根据《公司章程》和总经理工作规则，研究总经理职权范围内的有关事项； （五）根据董事会决定的经营计划、投资方案和年度预算，批准计划内投资支出和预算内费用支出； （六）根据董事会授权，批准一定限额内的投资、融资、资产处置、工程建设合同签订、执行、变更、概（预）算调整、招投标、对外捐赠或赞助等事项；总经理办公会议在组织有关人员进行评审的基础上，可以审议确定额度在公司最近一期经审计净资产1％以下（含1%）的交易事项，本款所称交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 总经理办公会在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当先提请公司党委会研究审议，提出意见、建议。 （七）研究公司各部门提请审议的其他事项； （八）研究提请董事会审议的相关议案； （九）其他需经总经理办公会议讨论研究的事项。 第八条经理层行使职权时，应遵守国家法律法规和董事会决议，需要政府有关部门批准的，应报经批准后方可实施。工作内容涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职代会或工会的相关意见或建议。 第九条总经理向经理层成员个人或公司其他领导班子成员授权应当严格限定在董事会对经理层授权范围内，无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。 中财网
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