甘咨询(000779):甘肃工程咨询集团股份有限公司对外投资管理办法
对外投资管理办法 第一章总则 第一条 为规范甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资利益，依照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际制定本办法。 第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的投资活动。 第三条公司对外投资遵循以下基本原则： （一）遵循国家和地方相关法律、法规规定，符合《公司章程》规定；（二）符合国家和地方发展规划、产业政策； （三）符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力； （四）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；（五）投资规模应当与公司资产规模、负债水平、实际融资能力相适应；（六）所投项目预期投资收益不低于同行业同期平均水平。 第四条投资项目涉及募集资金使用的，遵照国家法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》相关规定执行。 第五条投资项目涉及履行信息披露义务的，按《公司信息披露事务管理制度》相关规定执行。 第六条对外投资原则上由集团公司负责实施，各子公司确有必要进行对外投资的，必须经集团公司批准后方可进行。 第七条本办法适用于集团公司本部和各子公司（包括全资、控股公司）对外投资事项管理。 第二章对外投资管理机构及职责分工 第八条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资作出决策。 第九条公司党委会对重大投资事项决策中的原则性、方向性问题进行审议。 第十条公司投融资委员会，对投资事项进行研究、审核，提出建议，提交相关决策机构进行决策。 第十一条公司战略投资部（改革办公室），负责对项目是否符合公司经营发展战略、规划进行审核，负责投资项目的推进工作；董事会办公室负责对外投资事项的信息披露工作。 第十二条公司战略投资部（改革办公室），负责对外投资业务综合管理工作，协同其他职能部门发挥投资管控合力；负责组织年度投资计划编制、报批、统计工作；负责对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建议；负责对外投资事项审批程序的具体承办和对外投资协调和推进。 第十三条公司财务资金部，负责公司对外投资相关财务工作，参与有关收购、兼并、新设等项目投资行为的财务论证，以避免或控制风险；负责投资活动资金筹措总体安排和资金管理；负责投资相关的会计核算和财务管理。 第十四条公司审计法务风控部，参与并识别对外投资事项的法律风险、政策风险，对项目实施程序、项目取得方式、项目参与主体、公司参与方式等进行合法合规性审核；对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程等进行合法合规性审核；负责对外投资的审计工作。 第十五条公司其他部门按照职责分工和公司的安排，对相关类别的投资参与审核并对投资项目进行管理。 第十六条各子公司负责本公司开展的对外投资项目的信息收集、尽职调查、可行性分析，在履行内部决策程序后向集团公司上报申请材料，做好集团批准的对外投资项目的实施和管理工作。 第三章对外投资决策权限 第十七条根据投资项目的性质和投资规模的大小，按照《公司章程》和相关议事规则和授权，由公司相应的决策机构实施投资决策。 第十八条对外投资达到下列标准之一的，须经公司股东会审议通过：（一）在一年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的15%以上，且绝对金额超过3000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （七）交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易； （八）单笔对外投资总额5000万元以上且占公司最近一个会计年度经审计总资产30%以上的对外投资事项； （九）其他需要股东会决定的对外投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十九条对外投资达到下述标准，须经集团公司董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占集团公司最近一期经审计总资产的比例不足30%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不足50%； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足50%； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例在15%以下； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足50%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十条公司总经理办公会审议确定交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下的对外投资事项。 第二十一条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致集团公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第二十二条对外投资涉及关联交易的，除遵守本办法的规定外，还应遵循公司《关联交易管理制度》的有关规定。 第二十三条对单项投资金额在200万元以上的对外投资，在公司决策机构审批前须提交公司党委会审议。 第二十四条公司及子公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本办法的规定。 第四章对外投资计划管理 第二十五条公司及子公司的对外投资活动需纳入投资计划管理，投资计划的编制和审批程序按照公司《投资计划管理办法》执行。 第二十六条未纳入年度投资计划的对外投资项目，若客观原因急需当年投资的，须经公司决策同意后方可实施，并调整年度投资计划。 第五章对外投资决策程序 第二十七条公司战略投资部和相关部门搜集投资项目信息，根据专业判断和评价，选择适合当前需求的项目进行了解，将掌握的有关信息资料上报分管领导。 第二十八条对符合投资方向的项目，公司组织相关部门和人员进行考察，形成项目调查报告，向分管领导和总经理汇报，必要时提交投融资委员会进行研究；认为可行的项目进行详细项目调研、必要的尽职调查和商务洽谈，开展审计、评估等工作，并编写项目建议书或可行性研究报告，必要时可委托咨询机构编制。 第二十九条公司战略投资部将项目资料提交投融资委员会进行研究、审核，提出意见、建议。 第三十条对通过投融资委员会审核的项目，由公司战略投资部按照投资审批权限提交集团公司决策机构进行审批。 第三十一条投资项目实施过程中，应严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议做出实质性修改。对外投资项目实施方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。 第三十二条各子公司的投资应服从集团公司的发展战略与产业布局。各子公司对外投资应经其决策机构批准后，将投资项目申请材料报集团公司进行审核批准。 第六章对外投资的实施与管理 第三十三条对外投资项目获得批准后，公司根据情况可成立项目实施机构或者授权有关部门负责实施。 第三十四条公司应与被投资方或合作方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方的权利义务和违约责任等内容。合同或协议应经公司审计法务风控部审核，并按规定履行审查审批程序后方可对外正式签署。 第三十五条公司财务资金部负责对外投资项目的资金筹措，由授权机构或部门负责具体实施，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成后，由授权机构或部门落实章程修改及工商变更手续，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第三十六条公司应向被投资的控股公司派出经法定程序选举产生的董事长、董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务管理人员），对控股公司的运营、决策起决定性作用。根据持股情况，应向被投资的参股公司派出经法定程序选举产生的董事，参与参股公司的运营决策。 公司委派出任被投资公司董事的有关人员，应及时向公司汇报被投资公司情况。 在参与被投资公司的重大决策时，要将有关事项向公司报告并获得同意。 第三十七条公司财务资金部必须按照会计准则的要求对公司的对外投资项目进行准确地会计核算、记录与报告，确定合理的会计政策，准确反映企业投资的真实状况。要密切关注投资项目的营运情况，一旦出现财务状况恶化等情形，必须按会计准则的要求，合理计提减值准备。 第三十八条被投资公司应每月向公司财务资金部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供相关会计资料。 第三十九条公司战略投资部负责保管投资过程中形成的各种决议、对外投资权益证书以及合同、协议、备忘录、出资证明等文件，建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、期限等情况。公司战略投资部应从项目筹划到项目实施完成建立详细的档案记录，做好完整的文件资料归档。 第四十条公司各相关部门发现已获批准对外投资项目出现异常或被投资单位经营出现异常，应及时向公司提交情况说明，并报告公司研究处理。 第四十一条各子公司涉及对外投资事项的，各子公司应向集团公司相关部门定期上报对外投资项目的执行进展和投资效益情况。 第七章对外投资的处置 第四十二条出现或发生下列情况之一时，公司应及时研究处置： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第四十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续3年亏损且扭亏无望，没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要转让的其他情形。 第四十四条对外投资的处置和转让应严格按照国家有关法律、法规和被投资公司章程的规定办理。 第四十五条在处置对外投资之前，相关部门应对拟处置的对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由、直接和间接的经济及其他后果，提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批。 第四十六条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第四十七条对外投资收回和转让时，相关责任人员应作好投资收回和转让的资产评估等工作，防止集团公司资产流失。 第八章责任追究 第四十八条在投资项目的实施过程中，有关人员未履行或未正确履行投资管理职责，造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，由公司追究投资管理人员的责任。情节严重的，将依据省政府《甘肃省省属企业违规经营投资责任追究办法》的有关规定追究责任。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。 第九章附则 第四十九条本办法所称“以上”含本数，“以下”“不足”“超过”不含本数。 第五十条本办法未尽事宜，按有关法律法规、《公司章程》和有关议事规则执行。 第五十一条本办法由公司战略投资部负责解释。 第五十二条本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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