甘咨询(000779):甘肃工程咨询集团股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度
防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一条为了建立甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条有关资金占用的规定应当依照《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件的规定执行。 第三条公司的控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第四条公司不得（且控股股东、实际控制人及其关联方不得要求公司）以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。 第五条控股股东、实际控制人及其关联方不得以不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务的方式占用公司资金。 第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。 第七条公司财务部、审计风控法务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会审计委员会上报与控股股东及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的占用资金的情况发生。 第八条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度的规定，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第九条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。 第十条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣，且审计报告和评估报告应当对外公告； （三）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十一条公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份采取司法冻结等措施，具体偿还方式可具体分析并根据实际需要执行。 第十二条因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第十三条董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。 第十四条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间进行的资金占用及关联往来适用本制度。 第十五条本制度未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触的，按照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相关规定执行。 第十六条本制度解释权归属于公司董事会，自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 中财网
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