甘咨询(000779):甘肃工程咨询集团股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方的交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《公司章程》的相关规定，制订本制度。 第二条公司进行关联交易，应当遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条公司应当采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，减少关联交易。 第二章关联方和关联交易 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织； (三)持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；(四)由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织。 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人： (一)直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； (二)公司董事和高级管理人员； (三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；(四)本款第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第五条公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： (一)购买或者出售资产（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）； (二)提供或者接受劳务； (三)委托或者受托销售； (四)提供财务资助（含委托贷款）； (五)提供担保（含对控股子公司的担保等）； (六)存贷款业务； (七)租入或者租出资产； (八)委托或者受托管理资产和业务； (九)赠与或者受赠资产； (十)债权或者债务重组； (十一)转让或者受让研发项目； (十二)签订许可协议； (十三)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (十四)与关联人共同投资； (十五)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； (十七)中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易的决策权限、披露与决策程序 第七条除本制度第十五条的规定外，公司与关联人之间的关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易事项,应当经公司独立董事专门会议、董事会审议通过后及时披露并提交公司股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》中规定的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》中规定的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第二十一条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第八条除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第九条公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于300万元（含300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（含0.5%）的交易；与关联自然人发生的成交金额低于30万元（含30万元）的交易在定期报告中披露。 第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事； 第十一条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三)被交易对方直接或者间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； (五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； (八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十二条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《公司章程》的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第七条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《公司章程》或其他法律法规规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 第十四条公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第七条和第八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十七条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第七条和第八条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，按深交所相关规定执行。 第十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》规定的标准，适用本制度第七条和第八条的规定。 第十九条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第七条和第八条的规定。 第二十条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》规定的标准，适用本制度第七条和第八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十一条公司与关联人发生本制度第五条第二项至第六项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第七条和第八条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十二条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第七条和第八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十三条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第七条和第八条的规定。 第二十四条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十五条公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本制度未规定的，适用《公司章程》的规定。 第二十六条股东会和董事会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策等予以充分讨论。 第二十七条关联交易的定价政策遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格应与市场独立第三方价格不存在明显差异。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。 第四章附则 第二十八条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易，视同公司行为。 第二十九条本制度所称“以上”含本数,“低于”“超过”不含本数。 第三十条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相冲突的，以国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十一条本制度由公司董事会修订并负责解释。 第三十二条本制度经公司股东会审议批准生效后实施，原《甘肃工程咨询集团股份有限公司关联交易管理办法》同步废止。 中财网
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