甘咨询(000779):甘肃工程咨询集团股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度
控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度 第一章总则 第一条为规范甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称控股股东是指拥有公司控制权的股东。有下列情形之一的，为拥有公司控制权： （一）持有公司百分之五十以上股份； （二）可以实际支配公司股份表决权超过百分之三十； （三）通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。 第三条本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第四条本制度所称控股股东、实际控制人，如无特别说明，包含其关联人。本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联人的行为和信息披露等相关工作。 第二章一般规定 第五条控股股东、实际控制人应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，依法行使权利、履行义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。 控股股东、实际控制人的董事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守上述规定。 人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 第七条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第八条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第九条控股股东、实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第十条控股股东、实际控制人应当履行下列职责并承诺： （一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章； （二）遵守并促使公司遵守中国证监会、证券交易所的有关规定，接受证券交易所监督； （三）遵守并促使公司遵守《公司章程》； （四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；（六）严格按照有关规定履行信息披露义务； （七）中国证监会、证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第十一条监管机构、公司向控股股东、实际控制人进行问询有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第三章独立性要求 第十二条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十三条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第十四条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权等股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事和高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事以外的其他行政职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （四）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （六）有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第十五条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务独立： （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第十六条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；（四）要求公司委托其进行投资活动； （五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金； （七）有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十七条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第十八条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 第十九条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第二十条控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第四章股份变动管理 第二十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，并遵守其作出的关于持有股份比例、持有期限、变动时间、变动数量、变动方式、变动价格和信息披露等声明和承诺，还应当及时履行信息披露义务，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第二十二条控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司已发行的有表决权股份百分之五以上股份的，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，但中国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十三条控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司百分之五以上股份的，其所持公司股份比例每增加或者减少百分之五，应当在该事实发生之日起三日内通知公司并予公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得买卖公司股票，但中国证监会规定的情形除外。 违反本条欠款规定买入公司股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司5%以上股份的，其所持公司股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 第二十四条控股股东、实际控制人及其一致行动人所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （四）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （六）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他情形。 第二十五条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司百分之五以上股份的，拟通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划实施完毕的，应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 第二十六条控股股东、实际控制人及其一致行动人合计在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的百分之三十的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过公司已发行股份的百分之二，可以免于发出要约，并应在增持行为完成后三日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由公司予以披露。 第二十七条控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。 第二十八条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。 第二十九条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。 控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 第五章信息披露管理 第三十条控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三十一条控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。 第三十二条证券交易所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第三十三条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 第三十四条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 第三十五条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第三十六条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司股份情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；（二）所持公司股份被法院裁决禁止转让； （三）所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （四）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制执行措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 本条规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十七条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第三十八条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第六章附则 第三十九条本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。 第四十条本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条本制度经公司董事会审议通过后生效。 中财网
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