甘咨询(000779):甘肃工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法
募集资金使用管理办法 第一章总则 第一条为加强甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。本办法所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法的规定。 第四条募集资金的使用应本着规范、透明的原则，严格按照招股说明书或者其他公开发行募集文件对外承诺的募集资金投资计划使用。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 非经公司股东会依法作出决议，任何单位、个人无权改变公司募集资金用途。 第二章募集资金的存储 第五条公司应当审慎选择商业银行设立募集资金专用账户（以下简称“专户”），批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）的安全。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 若公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第六条募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。 第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括下列内容：(一)公司应当将募集资金集中存放于专户； (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； (三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问； (四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；(五)保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； (六)保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； (七)公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；(八)商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 第三章募集资金使用管理 第八条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第九条募集资金使用应当符合下列规定： （一）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； （二）募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资。募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。 （三）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十一条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第十二条公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出必须严格按照《公司章程》和公司其他规范性文件的要求，以及本办法履行资金使用的审批手续。 第十三条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的信息披露媒体披露。 第十四条公司应当持续关注募集资金投资项目的实施进度和效益情况，募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。 （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十七条公司可以在募集资金到账后6个月内以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，会计师事务所应当出具鉴证报告。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品期限不得超过十二个月，投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 第十九条使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）独立董事、保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十条公司可以用闲置募集资金临时补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资； 第二十一条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、保荐人或独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十二条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过并由独立董事、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第二十三条公司全部募集资金投资项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第二十四条公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 第二十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》规定履行审议程序和信息披露义务。 第四章募集资金用途变更 第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更 （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十七条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十九条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。 第五章募集资金使用情况的监督 第三十一条公司财务资金部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计法务风控部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 第三十二条会计师事务所应当对公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。如果会计师事务所出具的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第三十三条独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第三十四条相关单位或责任人员违反国家法律、法规、规章、《公司章程》及本办法等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关单位或责任人员应承担相应的法律责任。 第六章附则 第三十五条本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十六条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件等相关规定执行。本办法如因有关法律、法规、规范性文件的规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第三十七条本办法由公司董事会负责解释、修订，自公司董事会审议通过之日起生效。本办法自执行之日起，原公司发布的《募集资金使用管理办法》（2022年）同步废止。 中财网
 |