山东赫达(002810):董事会专门委员会实施细则（202509）
董事会战略委员会实施细则 第一章总则 第一条为适应山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条战略委员会是董事会依据《公司章程》设立的专门工作 机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章人员组成 第三条战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董 事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 第六条战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的情形； （四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员 会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条战略委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并根据本细则第四条规定补足委员人数。补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 委员可以在任期届满以前辞任，委员辞任应当向董事会提交书面 辞职报告。如因委员的辞职导致董事会委员会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或 《公司章程》规定，辞职报告应当在下任委员填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职委员仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。 第三章职责权限 第九条战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和 董事会授权的其他事宜。 第十条战略委员会对董事会负责，对本细则前条规定的事项进 行审议后，应形成战略委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会审议决定。 第四章决策程序 第十一条公司应配合战略委员会的工作，并及时、充分地提供 公司战略、投资等有关方面的资料： （一）与公司战略相关重大事项的议案，并上报包括但不限于项 目概况、规划纲要、协议、合同、可行性分析报告等有关资料； （二）战略委员会就相关事项进行讨论、研究，并向公司董事会 提出建议，同时反馈给公司管理层。 第十二条战略委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会拥 有向董事会的提案权。战略委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。 第五章议事规则 第十三条战略委员会每年根据实际需要召开会议，主任委员或 半数以上委员提议可召开战略委员会会议。会议通知时限为：会议召开前二日。紧急情况下，经全体委员同意可以随时通知。 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责 时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第十四条会议以现场召开为原则。必要时，经召集人（主持人） 同意，可以通过视频/线上会议、电话、微信或电子邮件表决等通讯 方式召开而作出决议，视该委员出席了会议，参会委员应当签字确认。 会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会 议可以采取通讯表决的方式召开。 战略委员会表决意见分为同意、反对两种。 第十七条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他 委员代为出席会议并行使表决权。 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应 向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十八条战略委员会必要时可邀请公司董事及高级管理人员列 席会议。 第十九条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。 第二十条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十一条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当 在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十二条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面 形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十五条本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十六条本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。 董事会提名委员会实施细则 第一章总则 第一条为规范山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关 法律、行政法规、规范性文件及《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专 门工作机构，主要负责对拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章人员组成 第三条提名委员会由三名董事组成，其中应至少包括二名独立 董事。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 第六条提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的情形； （四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员 会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并根据本细则第四条规定补足委员人数。补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 委员可以在任期届满以前辞任，委员辞任应当向董事会提交书面 辞职报告。如因委员的辞职导致董事会委员会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或 《公司章程》规定，辞职报告应当在下任委员填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职委员仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。 第三章职责权限 第九条提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和 董事会授权的其他事宜。 第十条提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司选举独立董事的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行 审查，并形成明确的审查意见。 第十一条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会 审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 第四章决策程序 第十二条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结 合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十三条公司应配合提名委员会的工作，并及时、充分地提供 公司基本情况、董事和高级管理人员人选履历等有关方面的书面资料。 第五章议事规则 第十四条提名委员会每年根据实际需要召开会议，公司董事长、 提名委员会主任委员或半数以上委员提议可召开提名委员会会议。会议通知时限为：会议召开前二日。紧急情况下，经全体委员同意可以随时通知。 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责 时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第十五条会议以现场召开为原则。必要时，经召集人（主持人） 同意，可以通过视频/线上会议、电话、微信或电子邮件表决等通讯 方式召开而作出决议，视该委员出席了会议，参会委员应当签字确认。 会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 提名委员会表决意见分为同意、反对两种。 第十八条提名委员会委员原则上应当亲自出席会议，确实无法 亲自出席的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应 向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十九条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人 员列席会议。 第二十条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第二十二条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当 在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十三条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面 形式报公司董事会。 第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。 董事会审计委员会实施细则 第一章总则 第一条为强化山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章人员组成 第三条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组 成，其中独立董事两名，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由担任本公司 独立董事的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他由独立董事担任的委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 第六条审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有财务、审计等相关专业知识或 工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员 会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并根据本细则第三条规定补足委员人数。补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 委员可以在任期届满以前辞任，委员辞任应当向董事会提交书面 辞职报告。如因委员的辞职导致董事会委员会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或 《公司章程》规定，或独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任委员填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职委员仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。 第三章职责权限 第九条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事 宜。 第十条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规定及《公 司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守 法律法规、规范性文件和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件 和《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第十一条董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对 财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并 向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核 外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵 守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当 履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审 计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列 事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的， 审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关 资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风 险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。 公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十五条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况， 主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会 未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章决策程序 第十六条公司应配合审计委员会的工作，及时、充分地提供公 司财务、审计、内部控制等有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成 员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议应当在召开前二日通知全体委员。情况紧急，需 要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责 时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名委员主持；若无法推举的，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第十八条会议以现场召开为原则。必要时，经召集人（主持人） 同意，可以通过视频/线上会议、电话、微信或电子邮件表决等通讯 方式召开而作出决议，视该委员出席了会议，参会委员应当签字确认。 会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 审计委员会表决意见分为同意、反对两种。 第二十一条审计委员会委员原则上应当亲自出席会议，确实无 法亲自出席的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应 向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十二条审计委员会必要时可邀请公司董事、高级管理人员 列席会议。 第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当 在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面 形式报公司董事会。 第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十八条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条本细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十条本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全山东赫达集团股份有限公司（以下简 称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会依据《公司章程》设立的专 门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总 裁、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中应至少包括二 名独立董事。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 第七条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的情形； （四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考 核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第九条薪酬与考核委员会任期与每一届董事会任期一致，委员 任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并根据本细则第五条规定补足委员人数。补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 委员可以在任期届满以前辞任，委员辞任应当向董事会提交书面 辞职报告。如因委员的辞职导致董事会委员会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或 《公司章程》规定，辞职报告应当在下任委员填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职委员仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。 第三章职责权限 第十条薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建 议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和 董事会授权的其他事宜。 第十一条董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和《公 司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第四章决策程序 第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权 激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。 第十三条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会会议应当在召开前二日通知全体委 员。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受上述时间、方式限制。 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责 时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第十五条会议以现场召开为原则。必要时，经召集人（主持人） 同意，可以通过视频/线上会议、电话、微信或电子邮件表决等通讯 方式召开而作出决议，视该委员出席了会议，参会委员应当签字确认。 会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行，委员不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决。 薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对两种。 第十八条薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席会议，确 实无法亲自出席的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履 行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十九条薪酬与考核委员会必要时可邀请公司董事及高级管理 人员列席会议。 第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题 时，当事人应回避。 第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十六条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十八条本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。 山东赫达集团股份有限公司董事会 二零二五年九月 中财网
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