山东赫达(002810):独立董事工作制度（202509）
独立董事工作制度 第一章总则 第一条为了进一步完善山东赫达集团股份有限公司（以下简称 “公司”）治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护公司及股东的利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。 第五条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第六条公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不 少于公司董事会人数的1/3，至少一名独立董事为会计专业人士。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会。其中提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。审计委员会的独立董事应当过半数，召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 战略委员会成员中至少有一名独立董事 第二章独立董事的任职资格与任免 第七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属公司任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属公 司有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属公司 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务 规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属公司， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的公司。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任 公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本制度第七条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务 规则和《公司章程》规定的其他条件。 第九条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事， 并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三章独立董事的提名、选举和更换 第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法 律、行政法规、部门规则等规定不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政 处罚或司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托 其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的； （六）中国证监会、深交所认定的其他情形。 第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十三条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并 形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十二条 规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判 断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投 票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。 第十六条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具 备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或 以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职 务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者 《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第四章独立董事职责与履职方式 第十九条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十 条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职责。 第二十条独立董事除具有法律法规、《公司章程》赋予的职权外， 还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行 沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出 席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当 说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十四条独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八 条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中 国证监会和深圳证券交易所报告。 第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加 的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。下列事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、 行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3 以上成员出席方可举行。 第二十九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15 日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当 按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10年。 第三十三条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十 条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披 露。 第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习， 不断提高履职能力。 第五章独立董事履职保障 第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情 权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟 于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不 及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董 事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相 关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第三十九条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职 权时所需的费用。 第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人 或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章独立董事专门会议工作细则 第四十一条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的 会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第四十二条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原 则上应当于会议召开前三天将会议通知，通过书面、邮件、电话等方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。若出现特殊情况，需要独立董事即刻作出决议的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受限制，但召集人应当在会议上作出说明。半数以上独立董事提议可召开临时会议。 第四十三条独立董事专门会议可以采取现场会议、视频会议或通 讯表决等方式召开，会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。 第四十四条独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举 行。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人 员可以列席独立董事专门会议，但其对会议议案没有表决权。 第四十五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 会议进行表决时，每名独立董事享有1票表决权。专门会议进行表 决时，可采取书面表决、举手表决、传真或电子邮件投票等方式。 第四十六条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全 体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司 章程》规定的其他事项。 第四十七条独立董事行使以下特别职权前，应经公司独立董事专 门会议讨论： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第四十八条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 第四十九条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记 录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果。独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。 会议资料应当至少保存10年。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10年。 第五十条公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供所必需 的工作条件。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料，必要时可组 织或者配合开展实地考察等工作。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持， 指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 公司应当承担独立董事专门会议召开及独立董事要求聘请专业机 构及行使其他职权时所需的费用。 第五十一条出席会议的独立董事和列席人员均对会议所议事项 有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章独立董事年报工作制度 第五十二条独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履 行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况。 第五十三条公司管理层应在年度审计工作开始之前，及时向独立 董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。独立董事应当关注以下内容： （一）本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化； （二）公司财务状况； （三）募集资金的使用； （四）重大投资情况； （五）融资情况； （六）关联交易情况； （七）对外担保情况； （八）其他有关规范运作的情况。 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年 审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。 第五十四条独立董事应在年审注册会计师进场前，会同公司审计 委员会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。 第五十五条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召 开董事会会议审议年报前，再次安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通初审意见，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。 第五十六条对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注 董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。 第五十七条独立董事必须对年度报告及摘要签署书面确认意见。 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由并发表意见，并在年报中予以披露。 第五十八条独立董事对公司年报具体事项有异议的，经独立董事 专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，进行审计和咨询，相关合理费用由公司承担。 第五十九条独立董事及相关涉密人员在年报编制和审议期间负 有保密义务，年报公布前，不得以任何形式、任何途径对外泄露年报的内容。 第六十条在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股 票。 第八章独立董事的责任追究 第六十一条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造 成的经济损失，应当承担赔偿责任。 第六十二条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承 担责任，董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》等规定，独立董事应当承担相应的法律责任。 第六十三条独立董事有下列情形之一的，公司应当采取有效措施， 取消和收回该独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露： （一）受到中国证监会公开批评或深交所公开谴责以上处罚的； （二）严重失职或滥用职权的； （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的； （四）公司规定的其他情形。 第九章附则 第六十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”“高于”不含 本数。 第六十五条本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律法规、 中国证监会和深圳证券交易所有关规定，以及《公司章程》执行。 本制度与《公司法》等有关法律法规、中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定以及《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易的有关规定和《公司章程》执行。 第六十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第六十七条本制度经股东会决议通过后生效，修改时亦同。 山东赫达集团股份有限公司 二零二五年九月 中财网
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