山东赫达(002810):对外投资管理制度（202509）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为加强山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”） 对外投资的管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及全资、控股 子公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。 第三条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以 盈利或保值增值为目的的投资行为（不包括证券投资、委托理财、期货及衍生品交易）： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）公司经营性项目及资产投资； （五）其他投资。 第四条公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法 规，以取得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则： （一）符合国家有关法规及产业政策； （二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合 理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益； （三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整， 实现保值增值。 第五条公司对子公司的投资活动按照本制度实施指导、监督及 管理。 第二章对外投资的组织机构和审批权限 第六条公司投资部门负责统筹公司重大投资项目的可行性、投 资风险、投资回报等事宜，为决策提供建议。 第七条董事长统一管理公司对外投资事项，统一协调指导公司 的对外投资活动。 第八条总裁负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进 行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资事项作出修订。 总裁可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和 具体实施。公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。 第九条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投 资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。 第十条公司内部审计部负责对对外投资进行定期审计。 第十一条公司法务部负责对对外投资项目的协议、合同和重要 相关信函、章程等进行法律审核。 第十二条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策 机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 第十三条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有 关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第十四条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提 交董事会审议通过并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 第十五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，除应 当经董事会审议通过并及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 第十六条对于应提交股东会审议的对外投资事项，交易标的为 公司股权的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司依据其他法律法规或者《公司章程》提交股东会审议，或者 自愿提交股东会审议的，应当适用前款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。对于应提交董事会、股东会审议的对外投资事项，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第一款要求的时限。 第十七条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后 均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十六条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第十八条除按照国家相关法律、法规和公司《公司章程》等内 部治理制度规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由董事长审批。 第十九条若对外投资属于关联交易事项，则应按公司《关联交 易管理制度》执行。 第二十条子公司拟进行的对外投资事项必须制作成议案、项目 建议书或可行性分析报告上报总裁，并按照规定履行审批程序。 第二十一条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议， 投资合同或协议必须经公司法务部进行审核，并经相应的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第三章对外投资的决策管理 第二十二条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和 投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 第二十三条总裁牵头负责对外投资项目的后续日常管理工作。 第二十四条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对合作、 合资公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和监督合作、合资公司的运营决策。 第二十五条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事 及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第二十六条本制度第二十四条、第二十五条规定的对外投资派 出人员的人选由董事长决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任被投资公司董事、监事的有关人员，应通过参加被 投资公司的董事会会议、监事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，并及时向公司相关部门汇报投资情况。 第二十七条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整 的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第二十八条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采 用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。 第二十九条公司控股子公司应定期向公司财务部报送财务会计 报表和提供相关会计资料。 第三十条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。对 外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）本制度的执行情况。重点检查对外投资事项的决策、授权 批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现 象； （三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管 情况； （四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、 准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整； （五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用 资金，使用过程中是否存在浪费、挪用、挤占资金等现象； （六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象； （七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确， 过程是否真实、合法； （八）向子公司派出董事、监事、经营管理人员的情况。重点检 查向子公司派出董事、监事、经营管理人员的相关程序是否符合规定，派出人员是否恪尽职守，忠实维护公司利益，有无违背公司董事会决议、总裁决定等情况发生。 第四章保密原则及规避内幕交易 第三十一条公司在与交易对方就投资事宜进行初步磋商时，相 关人员应签署保密承诺书，并控制敏感信息的知悉范围。 第三十二条公司在调研、洽谈、评估投资项目的过程中，内幕 信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式泄密，不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。 第三十三条若擅自泄漏公司重大投资的内幕信息，给公司造成 损失的，将根据公司《内幕信息知情人登记制度》追究其责任。 第三十四条公司对外投资事项公告前，相关信息已在媒体上传 播或者公司股票交易出现异常波动的，公司应当按照信息披露规则的要求进行信息披露，必要时向证券监管部门报告。 第五章对外投资的转让与收回 第三十五条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企 业）经营期满； （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务； （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。 第三十六条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其他原因。 第三十七条对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法 律法规及《公司章程》的规定。 第三十八条批准对外投资的回收、转让程序和权限按照国家相 关法律、法规和《公司章程》等内部治理制度规定执行。 第三十九条对外投资回收和转让时，相关责任人员必须尽职尽 责，认真做好投资回收和转让过程中的资产评估等工作，防止公司资产流失。 第六章重大事项报告及信息披露 第四十条公司相关部门应积极配合证券部做好对外投资项目相 关的信息披露工作。公司董事、高级管理人员及相关知情人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的重大投资信息。 第四十一条公司应严格按照法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。 第四十二条公司子公司发生应当披露的交易和其他重大事项时， 应当及时向公司报告，公司依据有关规则及时履行信息披露义务。公司参股公司发生应当披露的交易和其他重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时向公司报告，公司依据有关规则及时履行信息披露义务。 第四十三条公司子公司负责人为本公司信息披露管理的第一责 任人，应及时向公司董事会秘书及证券部报告相关信息，并按《公司章程》、《信息披露管理制度》及其他内部管理制度的要求，及时提供所需信息和资料，对其真实性、准确性和完整性负责，并协助公司董事会秘书完成相关信息披露工作。 第七章附则 第四十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十六条本制度经股东会决议通过后生效，修改时亦同。 山东赫达集团股份有限公司 二零二五年九月 中财网
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