山东赫达(002810):北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达第三期股权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权及调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票的法律意见书
BEIJING QIZHI（JINAN）LAW FIRM 地址：山东省济南市市中区顺河东街66号银座晶都国际1号楼3405室 邮编：250011电话：0531-66683939 传真：0531-66683939 目录 释义................................................................1第一节 律师应声明的事项.............................................2第二节 法律意见书正文...............................................3一、本激励计划制定和实施情况以及履行的程序.....................3二、本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权相关情况.........6三、本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关情况.8四、结论意见..................................................10签署页：............................................................12释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于山东赫达集团股份有限公司 第三期股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价 格、注销部分股票期权及调整限制性股票回购价格、回购注销 部分限制性股票的 法律意见书 致：山东赫达集团股份有限公司 本所接受山东赫达委托，担任山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，就山东赫达本激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权及调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票事宜出具本法律意见书。 第一节 律师应声明的事项 一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了山东赫达发布的《激励计划（草案）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、董事会专门委员会会议文件，以及与本激励计划有关的其他文件资料，并通过查询山东赫达公告等途径对涉及本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司相关人员进行了必要的询问。 二、山东赫达已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 四、本法律意见书仅就与山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权及调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。 五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。 六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权及调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供山东第三期股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权及调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 第二节 法律意见书正文 一、本激励计划制定和实施情况以及履行的程序 1.2024年9月25日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司<第三期股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意议案提请公司董事会审议。 2.2024年9月27日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事包腊梅、毕松羚和林浩军作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。 3.2024年9月27日，公司召开了第九届监事会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。 4.2024年9月28日，公司独立董事张俊学接受其他独立董事委托作为征集人，就拟在公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5.2024年9月29日至2024年10月10日，发行人在内部OA系统公示了《山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，将本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满后，公司于2024年10月11日公告了《公司监事会关于第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。 6.2024年10月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期限与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，出席本次股东大会作为激励对象的股东作为关联股东，均回避相关议案的表决。 7.2024年10月18日，公司董事会出具了公司《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形，相关激励对象买卖公司股票系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关。 8.2024年10月18日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，鉴于本激励计划确定的激励对象中有3人因个人原因自愿放弃参与公司本激励计划的资格，并放弃认购拟授予的相关权益，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意公司对激励对象及部分激励对象获授权益数量进行调整，将本激励计划的激励对象人数由119人调整为116人，本次激励计划拟向激励对象授予权益的总数由1,292万股调整为1,286万股；认为本激励计划的授予条件已经成就，确定2024年10月18日作为本激励计划授予日，以6.66元/股的价格向符合条件的116名激励对象授予限制性股票643万股，以13.28元/股的价格向符合条件的116名激励对象授予股票期权643万份。关联董事包腊梅、毕松羚和林浩军回避表决。 9.2024年10月18日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项票的议案》以及《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对限制性股票授予日及股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表了意见。 10.2024年10月19日，公司披露《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。 在《激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。 11.2024年11月27日，公司披露《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》及《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》。公司已根据《管理办法》、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，向符合授予条件的116名激励对象分别授予股票期权6,430,000份和限制性股票6,430,000股。公司已完成第三期股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的制定和实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权相关情况 （一）本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权的批准和授权2025年9月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》与《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，在本激励计划第一个行权等待期内，公司进行了利润分配，且6名激励对象因离职不再符合成为激励对象的条件，公司将本激励计划已获授但尚未行权的股票期权行权价格由13.28元/份调整为13.03元/份，并将注销上述激励对象已获授但尚未行权的23万份股票期权。董事会审议相关议案时，关联董事包腊梅、毕松羚和毕于村回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权的具体情况 经核查，公司本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权的原因系在本激励计划第一个行权等待期内，公司进行了利润分配及部分激励对象因离职不再符合成为激励对象的条件。 1.股票期权行权价格调整情况 根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容一、股票期权激励计划”规定：“若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 调整方法如下：（4）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。” 公司于2024年12月26日发布《关于2024年前三季度分红派息实施公告》，以公司现有总股本348,136,854股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）；于2025年9月11日发布《关于2025年中期分红派息实施公告》，以截至公告日的公司总股本348,136,913股，扣除回购专户上已回购股份（根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十一条规定，公司已回购股份1,777,102股不享有利润分配、公积金转增股本的权利）后的总股本346,359,811股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。 上述权益分配方案已实施完毕。 根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，基于《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，董事会将针对上述权益分配实施情况，调整股票期权的行权价格。 P=P0-V=13.28-0.15-0.10=13.03元/份 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 据此公司将本激励计划已获授但尚未行权的股票期权行权价格由13.28元/份调整为13.03元/份。 2.注销部分股票期权情况 根据《激励计划（草案）》第八章公司/激励对象发生异动的处理规定：“公司与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。” 经核查，在本激励计划第一个行权等待期内，6名激励对象因离职不再符合成为激励对象的条件，公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的23万份股票期权。 综上，本所律师认为，公司因利润分配调整本激励计划股票期权行权价格，因激励对象离职注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关情况（一）本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的批准和授权 1.2025年9月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》与《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，在本激励计划第一个解除限售期的限制性股票解除限售前，公司进行了利润分配，且有6名激励对象因离职不再符合成为激励对象的条件，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的23万股限制性股票。董事会审议相关议案时，关联董事包腊梅、毕松羚和毕于村回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。 2.本次回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东会批准。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的具体情况根据《激励计划（草案）》第八章公司/激励对象发生异动的处理规定：“公司与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。” 经核查，在本激励计划第一个解除限售期的限制性股票解除限售前，6名激励对象因离职不再符合成为激励对象的条件，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的23万股限制性股票。 2.本次回购注销限制性股票的数量、价格 根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容二、限制性股票激励计划”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。 回购价格的调整方法：（4）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”公司于2024年12月26日发布《关于2024年前三季度分红派息实施公告》，以公司现有总股本348,136,854股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）；于2025年9月11日发布《关于2025年中期分红派息实施公告》，以截至公告日的公司总股本348,136,913股，扣除回购专户上已回购股份（根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十一条规定，公司已回购股份1,777,102股不享有利润分配、公积金转增股本的权利）后的总股本346,359,811股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。 上述权益分配方案已实施完毕。 根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，基于《管理办法》等相关法律法规及公司本激励计划的规定，董事会将针对上述权益分配实施情况，调整限制性股票的回购价格。 P=P0-V=6.66-0.15-0.10=6.41元/股 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 本激励计划前述离职的6名激励对象获售限制性股票23万股，授予价格6.66元/股。前述人员因离职不再符合成为激励对象的条件，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的23万股限制性股票，因实施了上述分红事项，本次回购注销限制性股票价格由6.66元/股调整为6.41元/股。 3.本次回购的资金来源及对公司的影响 根据第九届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的资金来源为公司自有资金，回购所需资金总金额1,474,300元，截至本法律意见书出具日，公司总股本348,136,913股，本次230,000股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少至347,906,913股，公司注册资本将相应减少至347,906,913元。 根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司尚应履行减少注册资本的相关程序。 经核查，上述议案已载明了本次回购注销对公司的影响，认为本次调整本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权及调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整股票期权行权价符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 本激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权及调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票事项尚需履行后续相应的信息披露义务，本次回购注销部分限制性股票尚需经公司股东会批准。 本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 签署页： 本页无正文，为《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权及调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票的法律意见书》签署页。 北京市齐致（济南）律师事务所 负责人： 经办律师： 李莹 李 莹 刘福庆 年 月 日 中财网
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