指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作（2025年修订）》等相关规定，公司结合实际情况修订《公司章程》，废除《监事会议事规则》等监事会相关制度，同时，公司内部治理制度中涉及监事会的条款亦作出相应修订，原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
本章程。 | 修改 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 | 修改 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 新增 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 修改 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事和高级管理人员。 | 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | |
| 第十一条本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是
指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。 | 修改 |
| | 第十三条公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 | 新增 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 | 修改 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 | 修改 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
已发行的可转换公司债券转为股份；
（五）
（六）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
公司经中国证监会核准发行可转换公
司债券，严格按照中国证监会对可转换公
司债券发行及管理的有关规定和公司可转
换公司债券募集说明书发行条款的有关约
定执行。可转换公司债券进入转股期后，
公司按月从中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司查询股份变化情况，并按规
定办理股份变更等手续以及履行信息披露
义务。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转为股
份；
（六）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司经中国证监会核准发行可转换公
司债券，严格按照中国证监会对可转换公司
债券发行及管理的有关规定和公司可转换
公司债券募集说明书发行条款的有关约定
执行。可转换公司债券进入转股期后，公司
按月从中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司查询股份变化情况，并按规定办理
股份变更等手续以及履行信息披露义务。 | |
| 第二十三条公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 | 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式
（二）要约方式；
（三）法律、法规及中国证监会认可
的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 | 修改 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(二)项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司
因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购
本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因
本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 第二十六条公司的股份可以依法转
让。
公司股票被终止上市后（主动退市除
外）股票进入全国中小企业股份转让系统
进行转让。
公司不得修改公司章程中的前款规
定。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 | 修改 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 | 修改 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股
1
份，自公司成立之日起 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后六个月
内或在其承诺一定期限内不转让公司股票
并在该期限内，不得转让其所持有的本公
司股份；离职六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售股票数量不得超
过其所持有本公司股份总数的50%。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 修改 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司5%以上股份的股东， | 第三十一条公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其持有 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四章股东和股东大会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定 | 修改 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 修改 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配 | 第三十三条公司召开股东会、分配股 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 | 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东大会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 | 修改 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，向公司提出书面 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 请求，说明查阅、复制有关资料的目的、具
体内容及时间，并提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件以及保密
协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直
接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害
公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材
料保密并承担相应责任），公司经核实股东
身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、
复制。
自查询申请日前，连续180日以上单独
或者合计持有公司3%以上股份的股东可以
依照《公司法》第五十七条第二款、第三款、
第四款的规定，要求查阅公司会计账簿、会
计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东
提出书面请求之日起15日内书面答复股东
并说明理由。 | |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 | |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 规定执行。 | |
| 第三十六条董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
1%
单独或者合计持有公司 以上股份
的股东可向上市公司董事会提出对不具备
独立董事资格和能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应当在收到
相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第三十九条董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 修改 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | | |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 | | 删除 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | | 删除 |
| | 第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 | 新增 |
| | 第二节控股股东和实际控制人 | 新增 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 | 新增 |
| | 第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性； | 新增 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | （九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 | |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 新增 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 | 修改 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 | 第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
但股东大会审议通过的决议内容实施
后涉及《公司章程》修改及工商登记变更、 | 出决议；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式做出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所做出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 | |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 备案事宜的，董事会根据相关决议内容实
施的具体结果调整《公司章程》相应条款，
并办理工商登记变更、备案事宜的，不属
于股东大会授权董事会行使本条第一款规
定的股东大会职权。 | 职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
70%
（四）为资产负债率超过 的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
相关责任人，包括但不限于董事、总
经理、财务总监、控股子公司的董事、公
司向子公司委派的股东代表、财务人员等
未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自
越权签订担保合同，给公司造成损失的，
可视情节轻重追究当事人责任，由责任人 | 第四十七条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
违反审批权限或审议程序的对外担保
行为如对公司造成损失的，相关责任主体应
当依法承担赔偿责任。 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 承担相关经济、法律责任。 | | |
| 第四十二条股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 修改 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二（即董
事人数不足5人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开临时股东
大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所，说明原因并
公告。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二、即不足
六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请
求之日的持股数计算。 | 修改 |
| 第四十四条本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 | 第五十条公司召开股东会的地点为：
公司住所地或股东大会通知中明确的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 式召开。公司还将提供网络投票方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。 | 便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。股东可以亲自出
席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。 | |
| 第四十五条本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关法律
问题出具的法律意见。 | 第五十一条公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关法律问题
出具的法律意见。 | 修改 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 | 修改 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应说明理由并公告。 | 收到提议后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，应说明理由并公
告。 | |
| 第四十七条监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第四十八条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 | 第五十四条单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | |
| 第四十九条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 | 修改 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会将提供股权登记日的股东 | 第五十六条对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会将提供股权登记日的股东 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 名册。 | 名册。 | |
| 第五十一条监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 修改 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | 修改 |
| 第五十二条提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 修改 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
召集人决定不将股东大会提案列入会
议议程的，应当在该次股东大会上进行解
释和说明。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 | 修改 |
| 第五十四条召集人将在年度股东大 | 第六十条召集人将在年度股东会召开 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以公告
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。 | 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 | |
| 第五十五条股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络的表决时间及
表决程序。股东大会网络投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 | 第六十一条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00
，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
股东大会的股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 | | |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 | 修改 |
| 第五十七条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。 | 修改 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 | 修改 |
| 第五十八条本公司董事会和其他召 | 第六十四条公司董事会和其他召集人 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 | 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | |
| 第五十九条股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所
有普通股股东或者其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 修改 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 修改 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 | 第六十七条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第六十二条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | | 删除 |
| 第六十三条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 | 修改 |
| 第六十四条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 | 修改 |
| 第六十五条召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。 | |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 | 修改 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 修改 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 董事会拟定，股东会批准。 | |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 修改 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 修改 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及监票人、计票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 修改 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 | 第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。 | |
| 第七十四条召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 修改 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 | 修改 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 | 第八十一条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | |
| 第七十七条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 修改 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 | 第八十三条股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 | 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 | |
| 第七十九条股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；但上述关联股东有权参与
该关联事项的审议讨论，并有权提出自己
的意见。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项时，关联关系
股东的回避和表决程序如下：
（一）拟提交股东大会审议的事项如
构成关联交易，召集人应及时事先通知该 | 第八十四条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东在股东会表决时，应当自动回
避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，
主持会议的主持人应当要求关联股东回避；
如主持人需要回避的，其他非关联董事应当
要求主持人及其他关联股东回避；任何无需
回避的股东均有权要求关联股东回避。 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 关联股东，关联股东亦应在股东大会召开
之日前向召集人披露其关联关系。
（二）在股东大会召开时，关联股东
应主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出关联股东回避。召集人应依据
有关规定审查该股东是否属于关联股东及
该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异
议，在公司上市后有权向证券主管部门反
映，也可就是否构成关联关系、是否享有
表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券
主管部门或人民法院作出最终有效裁决
前，该股东不应当参与投票表决，其所代
表的由表决权的股份数不计入有效表决权
总数。
（四）股东大会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人应宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系，同时宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决。
（五）应予回避的关联股东可以参加
讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是
否公允合法等事宜向股东大会作出解释和
说明。
（六）关联交易事项形成决议，必须
由非关联股东有表决权的股份数的半数以 | | |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 上通过。关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关联
交易事项的一切决议无效，重新表决。
股东大会审议关联交易事项时，具有
下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权
的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人
直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的。 | | |
| 第八十条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | | 删除 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 修改 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
候选董事、监事提名的方式和程序如
下：
（一）董事会及单独或合并持有公司 | 第八十六条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制度。 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 有表决权股份总数3%以上的股东有权书
面提名推荐董事候选人；公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%
以上的股东可以提出独立董事候选人。
（二）监事会及单独或合并持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东有权书
面提名推荐监事候选人；由职工代表出任
的监事，其候选人由公司职工代表大会民
主选举产生。
董事会在提名董事候选人、监事会在
提名监事候选人时，应尽可能征求股东的
意见。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
股东会就选举两名或两名以上的董
事、监事进行表决时，实行累积投票制度。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。具体如下：
（一）股东的投票权等于其持有的股
份数与应当选董事、监事人数的乘积，每
位股东以各自拥有的投票权享有相应的表
决权。
（二）股东大会在选举时，对董事或
监事候选人逐个进行表决。股东既可以用 | 股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
在选举过程中，实行累积投票制度，非
独立董事、独立董事的选举应分开逐项进
行，累积投票额不能相互交叉使用，按以下
程序进行：
(一)1、选举独立董事时，出席会议股东
所拥有的选举票数等于其所代表的有表决
权份总数乘以该次股东会应选独立董事人
数之积，该部分投票权只能投向该次股东会
的独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，出席会议股东
所拥有的选举票数等于其所代表的有表决
权股份总数乘以该次股东会应选非独立董
事人数之积，该部分投票权只能投向该次股
东会的非独立董事候选人。
(二)股东在选举时具有完全的自主权，
对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有
与每个提案组下应选董事人数相同的选举
票数。股东拥有的选举票数，既可以将全部
表决权集中投于一个候选人，也可以分散投
于数个候选人，既可以将其的全部表决权用
于投票表决，也可以将其部分表决权用于投 | |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 所有的投票权集中投票选举一位候选董
事、监事，也可以分散投票选举数位候选
董事、监事，但股东累积投出的票数不超
过其所享有的总票数。
（三）董事或监事候选人根据得票多
少来决定是否当选，但每位当选董事或监
事的得票数必须超过出席股东大会股东所
持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
（四）如果在股东大会上当选的董事
或监事候选人数少于应选董事或监事，但
已当选董事人数超过公司章程规定的董事
会成员人数三分之二以上时，则缺额董事
或监事在下次股东大会上选举填补。若当
选的董事或监事候选人数少于应选董事或
监事，且已当选董事人数不足公司章程规
定的董事会成员人数三分之二时，则应对
未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。
若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则
应在本次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
（五）若获得超过参加会议的股东所
持有效表决权股份二分之一以上选票的董
事或监事候选人多于应当选董事或监事人
数时，则按得票数多少排序，取得票数较
多者当选。若因两名或两名以上候选人的
票数相同而不能决定其中当选者时，则对
该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举 | 票表决，但投票总数不得超过其拥有的选举
票数。
(三)候选人的当选按其所获同意票的多
少最终确定，但是每一个当选人所获得的同
意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的
最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代
表有表决权股份总数的半数
(四)若首次投票结果显示，获得同意票
数不低于最低得票数的候选人数不足本次
股东会拟选举的席位数时，则应该就差额席
位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按本
条上述各款的规定进行。 | |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 仍不能决定当选者时，则应在下次股东大
会另行选举。若由此导致董事会成员不足
公司章程规定三分之二时，则应在该次股
东大会结束后两个月内再次召开股东大会
对缺额董事进行选举。
独立董事的选举亦适用本条规定，但
独立董事与其他董事应分别选举，以保证
独立董事在公司董事会中的比例。 | | |
| | 第八十七条董事的提名方式和程序：
(一)非独立董事候选人（职工代表董事
除外）的提名方式和程序：单独或者合计持
有公司百分之一以上股份且持有时间在一
年以上的股东或（上届）董事会，均可提名
（下一届）董事会除独立董事之外的董事候
选人。候选人由提名委员会及董事会进行资
格审查，通过后作为董事候选人提交股东会
选举。
(二)独立董事候选人的提名方式和程
序：公司董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会
选举。前述提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司应在股东会召开前公布董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人 | 新增 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 有足够的了解。董事候选人应当自查是否符
合任职条件，并在股东会召开之前做出书面
承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选
人的资料真实、完整及符合任职条件，并保
证当选后切实履行董事职责。提名股东应当
对候选人任职条件及详细资料予以核查。
公司董事会成员中设立职工代表董事，
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议，本章程另有规定的除外。 | |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。 | 修改 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 修改 |
| 第八十五条同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种表决方
式进行表决。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。 | 第九十条同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 修改 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第九十一条股东会采取记名方式投票
表决。 | 修改 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 | 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | |
| 第八十八条股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 修改 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 第九十四条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 第九十一条股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 | 第九十六条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 修改 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十七条提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。 | 修改 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间在股东大会决议通过之日起计算。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间在通过决议之日
起计算。 | 修改 |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方
案。 | 第九十九条股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。 | 修改 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 | 修改 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 | 修改 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 | 第一百条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 | |
| 第九十六条董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 | 第一百零一条董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
独立董事的连续任职时间不得超过六
年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事会不设职工代表董事。 | 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。 | |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收
购公司的任何组织或个人及其收购行为提
供任何形式的有损公司或股东合法权益的
便利或帮助；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 | |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百零三条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）亲自行使被合法赋予的公司管
理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的
情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（六）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权，接受监事会对其履行职责的合法监
督和合理建议;
（七）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 | 第一百零四条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议的，也不委托其他独立董事代为出席 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。 | |
| 第一百条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百零五条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董
事会或其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或本章程规定，或独立董事
中欠缺会计专业人士，或职工代表董事辞职
导致董事会中的职工代表董事空缺，辞职报
告应当在下任董事、独立董事或职工代表董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 | 修改 |
| 第一百零一条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在离任后二年内仍
然有效。但其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续时间应当根
据公平原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。 | 第一百零六条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在离任后二年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 修改 |
| | 第一百零七条股东会可以决议解任董 | 新增 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百零三条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百零九条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百零四条独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 | | 删除 |
| 第二节独立董事 | 第二节董事会 | 与原
第三
节整
节调
换 |
| 第一百二十七条公司设董事会，对股
东大会负责。 | 第一百一十条公司设董事会，董事会
由九名董事组成，其中独立董事三名，职工
代表董事一名。董事会设董事长一名，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 修改 |
| 第一百二十八条董事会由7名董事
组成，其中独立董事3人；设董事长1人。 | | 删除 |
| 第一百二十九条董事会下设战略、审
计、提名、薪酬与考核等4各专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。董事会负责制定各专门委员
会工作细则，规范专门委员会的运作。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计 | | 删除 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中应至少有一名独立董事是会计专
业人士。 | | |
| 第一百三十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 | 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议同意，可决定本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股票；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 | （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 | |
| 第一百三十一条公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十二条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。 | 修改 |
| 第一百三十二条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为章程附件，由董事
会拟定，股东大会批准后生效。 | 第一百一十三条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 | 修改 |
| 第一百三十三条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 | 第一百一十四条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 | 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
公司发生交易达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议并及时披露：（一）交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；（二）交易标的涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的百分之
十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；（三）交易标
的在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百
万元；（五）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
金额超过一百万元；（七）公司与关联自然
人发生的交易成交金额超过30万元、与关
联法人（或者其他组织）发生的交易成交金 | |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 额超过300万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 0.5%的关联交易。公司关
联方的认定及相应豁免程序等内容按照《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的内容执
行，公司关联交易的详细内容在公司内部制
度《关联交易管理制度》中规定；（八）除
本章程第四十七条规定的须提交股东会审
议的担保事项以外的其他担保事项。董事会
审议权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意；上述指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。上述（一）至（六）项所述交易是指，
购买资产、出售资产、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、提供财务资助（含
委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司
担保等）、租入或租出资产、委托或受托管
理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、转让或受让研发项目、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）及证券交易所认定的其他交
易。 | |
| 第一百三十五条经股东大会授权，董
事会有权审议公司与关联人发生的交易金
额不超过3,000万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上不超过5%
的关联交易。
公司在连续12个月内发生的交易标 | | 删除 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 的相关的同类关联交易，应当按照累计计
算的原则适用公司章程的相关条款。 | | |
| 第一百三十六条公司对外担保，除必
须由股东大会决定的以外，必须经董事会
审议。应当由董事会审批的对外担保，应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以上同
意。
未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。
违反公司章程规定的股东大会、董事
会审批对外担保权限的，应当追究责任人
的相应法律责任和经济责任。 | | 删除 |
| 第一百三十七条董事会设董事长1
人，以全体董事的过半数选举产生。 | | 删除 |
| 第一百三十八条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 | 第一百一十五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券
及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）担任公司法定代表人时，行使法
定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名或推荐总经理、董事会秘
书人选，供董事会会议讨论和表决；
（八）董事会授予的其他职权。 | 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百三十九条董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 | 修改 |
| 第一百四十条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。 | 修改 |
| 第一百四十一条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 | 第一百一十八条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。 | 修改 |
| 第一百四十二条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、
电子邮件、传真或电话通知；通知时限为
会议召开2日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以通过电话或者其他口头方式
发出会议通知后随即召开，但召集人应当
在会议上作出说明。 | 第一百一十九条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为专人送达、邮寄、电子
邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召
开两日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以通过电话或者其他口头方式发出
会议通知后随即召开，但召集人应当在会议
上作出说明。 | 修改 |
| 第一百四十五条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 | 第一百二十二条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。 | |
| 第一百四十六条董事会决议表决方
式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯表决方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条董事会决议表决方式
为：举手表决或记名投票表决。每名董事有
一票表决权。
公司董事会召开和表决可以采用电子
通信方式。董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。 | 修改 |
| 第一百四十八条董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于10年。 | 第一百二十五条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。 | 修改 |
| 第三节董事会 | 第三节独立董事 | 与原
第二
节整
节调
换 |
| 第一百零五条
……
第一百零八条
…… | | 删除 |
| | 第一百二十七条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 | 新增 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 | |
| 第一百一十条独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所
列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百二十八条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员； | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | （八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百零九条担任公司独立董事应
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有国家有关部门要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。 | 第一百二十九条担任公司独立董事应
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 | 修改 |
| 第一百一十一条
……
第一百二十六条 | | 删除 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| …… | | |
| | 第一百三十条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 | 新增 |
| | 第一百三十一条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司 | 新增 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 | |
| | 第一百三十二条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| | 第一百三十三条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 | 新增 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 | |
| | 第四节董事会专门委员会 | 新增 |
| | 第一百三十四条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 | 新增 |
| | 第一百三十五条审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。 | 新增 |
| | 第一百三十六条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 第一百三十七条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 | 新增 |
| | 第一百三十八条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。 | 新增 |
| | 第一百三十九条战略委员会主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。战略委员会由三名董事组
成，其中至少包括一名独立董事。 | 新增 |
| | 第一百四十条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 | 新增 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 | |
| | 第一百四十一条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 | 新增 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 | 修改 |
| 第一百五十条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条公司设总裁一名，由
董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会决定聘
任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百五十一条本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百五十二条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 | 第一百四十四条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 修改 |
| 第一百五十三条总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。 | 第一百四十五条总裁每届任期三年，
总裁连聘可以连任。 | 修改 |
| 第一百五十四条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 | 第一百四十六条总裁对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人及其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。非董事总经
理在董事会上没有表决权。 | 案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）除公司其他制度另有规定外，批
准公司交易涉及金额达到以下标准的事项：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近
一期经审计总资产的百分之十的事项，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的涉及的资产净额低于公司
最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对
金额未超过一千万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
3、交易标的在最近一个会计年度相关
的营业收入低于公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之十，或绝对金额一千
万元以内；
4、交易标的在最近一个会计年度相关
的净利润低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十，或绝对金额一百万元
以内； | |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产的百分
之十，或绝对金额一千万元以内；
6
、交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对
金额一百万元以内。上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
（十）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议。非董事总裁在董
事会上没有表决权。 | |
| 第一百五十五条总经理应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。 | 第一百四十七条总裁应当根据董事会
的要求，向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总裁必须保证该报告的真实性。 | 修改 |
| 第一百五十六条总经理拟定有关职
工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉
及职工切身利益的制度时，应当事先听取
工会和职工代表大会的意见。 | 第一百四十八条总裁拟定有关职工工
资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切
身利益的制度时，应当事先听取工会和职工
代表大会的意见。 | 修改 |
| 第一百五十七条总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十九条总裁应制订总裁工作
细则，报董事会批准后实施。 | 修改 |
| 第一百五十八条总经理工作细则包
括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 | 第一百五十条总裁工作细则包括下列
内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 第一百五十九条总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务
合同规定。 | 第一百五十一条总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 修改 |
| 第一百六十条公司设副总经理岗位，
副总经理的任免由总经理提名，董事会聘
任或解聘。副总经理协助总经理开展工作，
按分工负责制分管工作，对总经理负责，
受总经理委托，负责完成受托的具体事项
或专项任务。
公司财务负责人由总经理提名，董事
会聘任或解聘。 | 第一百五十二条公司设副总裁岗位，
副总裁的任免由总裁提名，董事会聘任或解
聘。副总裁协助总裁开展工作，按分工负责
制分管工作，对总裁负责，受总裁委托，负
责完成受托的具体事项或专项任务。
公司财务负责人由总裁提名，董事会聘
任或解聘。 | 修改 |
| 第一百六十一条公司设董事会秘书。
董事会秘书是公司的高级管理人员，对董
事会负责。 | 第一百五十三条公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 修改 |
| 第一百六十二条
……
第一百六十六条
…… | | 删除 |
| 第一百六十七条高级管理人员执行 | 第一百五十四条高级管理人员执行公 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第七章监事会 | | 整章
删除 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审
计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审
计 | 修改 |
| 第一百八十三条公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露半年度报告，在每一会计年度前3个月
和9个月结束之日起的1个月内披露季度
报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报
告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十六条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 | 修改 |
| 第一百八十四条公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十七条公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 修改 |
| 第一百八十五条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 | 第一百五十八条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | |
| 第一百八十六条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%
。 | 第一百五十九条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。 | 修改 |
| 第一百八十七条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 | 第一百六十条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百八十八条公司的利润分配政
策为：
（一）利润分配决策机制与程序：
1、公司综合考虑预期盈利情况、资金
需求、发展目标和股东合理回报等因素，
以每三年为一个周期，制定本周期内的股
东回报规划。
2、每个会计年度结束后，管理层应结
合公司章程、盈利情况、资金供给和需求
情况，并充分考虑公司持续经营能力以及
股东回报规划等因素向董事会提出利润分
配建议。
董事会根据管理层的利润分配建议，
在考虑对股东科学、持续、稳定的回报基
础上，拟定利润分配方案。董事会审议现
金分红具体方案时,应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜，并充
分考虑独立董事、监事会和公众投资者的
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议；
独立董事应对利润分配方案进行审核并发
表独立明确的意见；
公司利润分配方案由董事会制订并审
议通过后报由股东大会批准。
监事会应当对董事会拟定的利润分配 | 第一百六十一条公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配原则：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配政策应重视对股东的合理投
资回报和公司的可持续发展。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配形式：公司视具体情况采
取现金、股票、现金与股票相结合的方式或
者法律、法规允许的其他方式分配股利。
在符合现金分红的条件下，公司应当优
先采取现金分红的方式进行利润分配。公司
原则上每年度进行一次利润分配，公司董事
会也可以根据公司当期经营利润和现金流
情况提议进行中期分红。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）实施现金分红的条件
①公司该年度或半年度实现的可分配
利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润为正值。
②公司累计可供分配利润为正值,当年
每股累计可供分配利润不低于0.1元。
③审计机构对公司的该年度或半年度
财务报告出具无保留意见的审计报告。
④ 50%
公司该年末资产负债率不超过
且速动比率不低于0.8。 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 方案进行审议，并经半数以上监事通过。
如公司当年度满足现金分红条件但未提出
现金分红方案的，监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见，并对
利润分配方案和股东回报规划的执行情况
进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，包括但不限于
电话、传真、电子邮件、互动平台沟通或
邀请中小股东参会等方式，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（二）利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行连续、稳
定的利润分配政策，公司利润分配政策应
重视对股东的合理投资回报和公司的可持
续发展。
2、利润分配形式：公司视具体情况采
取现金、股票、现金与股票相结合的方式
或者法律、法规允许的其他方式分配股利；
在符合现金分红的条件下，公司应当优先
采取现金分红的方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
3、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上 | ⑤公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出超过5,000万元或者公司
最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
（2）现金分红的比例
在满足公司正常生产经营资金需求的
前提下，公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的百分之十，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%； | |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 公司每年进行一次利润分配,在满足日常
采购、销售回款等正常资金需求、可预期
的重大投资计划或重大现金支出的前提
下，公司董事会可以根据公司当期经营利
润和现金流情况提议进行中期分红，具体
方案须经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准。
4、现金分红的具体条件和比例
（1）实施现金分红的条件
①公司该年度或半年度实现的可分配
利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润为正值。
②公司累计可供分配利润为正值,当
年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
③审计机构对公司的该年度或半年度
财务报告出具无保留意见的审计报告。
④公司该年末资产负债率不超过50%
且速动比率不低于0.8。
⑤公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出超过5,000万元或者
公司最近一期经审计的合并报表净资产的
20%。
（2）现金分红的比例
在满足公司正常生产经营资金需求的
前提下，公司每年以现金方式分配的利润 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，公
司可以在满足上述现金分红的条件下，采取
发放股票股利方式进行利润分配，具体方案
需经公司董事会审议后提交公司股东会批
准。
4、当公司存在以下情形时，可以不进
行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；
（2）当年末资产负债率高于百分之七
十；
（3）当年经营性现金流为负。
（三）利润分配决策机制与程序：
1、公司利润分配方案的制订和修改由
董事会审议通过后提请股东会审议，董事会
提出的利润分配方案需要经董事会成员半
数以上通过。
2
、独立董事认为现金分红的具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， | |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 不少于当年实现的可分配利润的10%，且
近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3
（）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
4
（）如果因公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司董事会未做
出年度现金利润分配预案或年度现金利润
分配比例不足10%的，公司应在董事会决
议公告和年报全文中披露未进行现金分红 | 并披露。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
4、公司利润分配方案制订和修改需提
交公司股东会审议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所代表的表决权三分
之二以上表决通过，并应当安排通过证券交
易所交易系统、互联网投票系统等方式为中
小投资者参加股东会提供便利。
（四）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
者公司外部经营环境发生重大变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化、或现行的具体股东回报
规划影响公司的可持续经营，确需对利润分
配政策进行调整的，应当由董事会根据实际
情况提出利润分配政策调整议案，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策
的议案，需事先征求独立董事的意见并经公
司董事会成员所持表决权过半数以上审议
通过后，方可提交公司股东会批准。且需经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 | |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 或现金分配低于规定比例的原因、公司留
存收益的确切用途、预计投资收益、独立
董事是否对未进行现金分红或现金分红水
平较低的合理性发表独立意见以及公司是
否按照规定为中小股东参与决策提供了便
利等事项。
5、公司发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，公司可以在满足上述现金分红的条件
下，采取发放股票股利方式进行利润分配，
具体方案需经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准。
（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营、重大投资、发展
规划等方面的资金需求情况，确需对利润
分配政策进行调整的，应当由董事会根据
实际情况提出利润分配政策调整议案，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；且有关调整利
润分配政策的议案，需经全体董事过半数
表决同意，且经1/2以上独立董事表决通
过，并经半数以上监事表决通过后，方可
提交公司股东大会审议，该事项须经出席
股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提
供网络投票等方式为社会公众股东参加股 | （五）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。 | |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 东大会提供便利，必要时独立董事可公开
征集中小股东投票权。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润
分配政策的制定及执行情况，说明是否符
合本章程的规定或者股东大会决议的要
求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。如涉及利润分配政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
（五）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 | | |
| 第一百八十九条公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 | 修改 |
| 第一百九十条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | | 删除 |
| | 第一百六十三条公司内部审计机构对 | 新增 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 | |
| | 第一百六十四条内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 | 新增 |
| | 第一百六十五条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 | 新增 |
| | 第一百六十六条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 | 新增 |
| | 第一百六十七条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 | 新增 |
| 第一百九十一条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十八条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。 | 修改 |
| 第一百九十二条公司聘用会计师事 | 第一百六十九条公司聘用、解聘会计 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 | |
| 第一百九十四条会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百七十一条会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 | 修改 |
| 第一百九十五条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前30天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十二条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 | 修改 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 | 修改 |
| 第一百九十六条公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十三条公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 修改 |
| 第一百九十八条公司召开股东大会
的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十五条公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 | 修改 |
| 第一百九十九条公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、
传真、或电话通知方式进行。 | 第一百七十六条公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、或
电话通知方式进行。 | 修改 |
| 第二百条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真、
或电话通知方式进行。 | | 删除 |
| 第二百零一条公司通知以专人送出 | 第一百七十七条公司通知以专人送出 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，以传真机上记录的发送时间
起24小时，视为送达；公司通知以电子
邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件
送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 | |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解
散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解
散和清算 | 修改 |
| | 第一百八十一条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 | 新增 |
| 第二百零五条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在本
章程第二百零三条规定的报刊上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在本章程第一
百七十九条规定的报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 修改 |
| 第二百零六条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 第一百八十三条公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 第二百零七条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在本章
程第二百零三条规定的报刊上公告。 | 第一百八十四条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在本章程第一百
七十九条规定的报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 | 修改 |
| 第二百零九条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
本章程第二百零三条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十六条公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
本章程第一百七十九条规定的报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 | 修改 |
| | 第一百八十七条公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 | 新增 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 三十日内在本章程第一百七十九条规定的
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 | |
| | 第一百八十八条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| | 第一百八十九条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 | 新增 |
| 第二百一十一条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民 | 第一百九十一条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 法院解散公司。 | 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 | |
| 第二百一十二条公司有本章程第二
百一十一条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百九十二条公司有本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第二百一十三条公司因本章程第二
百一十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条公司因本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 修改 |
| 第二百一十四条清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； | 第一百九十四条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 第二百一十五条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内
在本章程第二百零三条规定的报刊上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第一百九十五条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在本
章程第一百七十九条规定的报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 修改 |
| 第二百一十六条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 | 第一百九十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 定清偿前，将不会分配给股东。 | |
| 第二百一十七条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 | 修改 |
| 第二百一十八条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十八条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 | 修改 |
| 第二百一十九条清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百九十九条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 修改 |
| | 第十章党组织建设 | 新增 |
| | 第二百零一条根据《公司法》《中国共
产党章程》有关规定，在公司设立中国共产
党组织，开展党的活动。 | 新增 |
| | 第二百零二条党组织贯彻党的方针政
策，引导和监督公司遵守国家的法律法规，
领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职
工群众，维护各方合法权益，促进公司健康
发展。 | 新增 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| | 第二百零三条党组织书记可以参加或
列席公司董事会、股东会，并与公司管理层
沟通协商和恳谈。 | 新增 |
| | 第二百零四条公司应当为党组织的活
动提供必要条件。 | 新增 |
| 第二百二十一条有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零五条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | 修改 |
| 第二百二十二条股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百零六条股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 修改 |
| 第二百二十三条董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 第二百零七条董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 | 修改 |
| 第二百二十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 | 第二百零九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 | 修改 |
| 修改前条款 | 修改后条款 | 备注 |
| 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 | 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | |
| 第二百二十七条本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在山东省淄博市工商行政管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 | 第二百一十一条本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在淄博市行政审批服务局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 修改 |
| 第二百二十八条本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十二条本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 修改 |
| 第二百三十条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百一十四条本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 | 修改 |
| 第二百三十一条本章程经股东大会
审议通过后生效。 | 第二百一十五条本章程经股东会审议
通过后生效。 | 修改 |
