*ST美谷(000615):与重整投资人签署《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议之补充协议》
1.公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。 预重整程序是为了提前启动公司债权债务梳理等相关工作，提高后续重整工作推进效率及重整可行性的程序。湖北省襄阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”）同意公司预重整，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请，截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 重整或预重整是否成功也存在不确定性。法院决定受理预重整申请，也不代表公司正式进入重整程序。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 2.法院受理重整申请后，公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.4.1条第（九）项规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票将因此被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。 3.若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。 如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。若公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 4.协议履约风险。 虽然《重整投资协议》及《补充协议》已签署，但仍可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险，以及协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。 2025年4月23日，奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”“奥园美谷”）和临时管理人分别与产业投资人湖北九州产业园区运营管理有限公司、产业投资人天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》《投资协议》），具体详见公司于2025年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于与重整投资人签署〈重整投资协议〉的公告》。 2025年4月25日晚，公司和临时管理人分别与中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武39号集合资金信托计划”）、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）（代“吉富启瑞天泽9号私募证券投资基金”）、北京燕园铭丰医疗科技合伙企业（有限合伙）、上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）、湖北汉江产业投资有限公司、襄阳市樊城区城市运营投资集团有限公司签署了《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》），具体详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网的《关于与重整投资人签署〈重整投资协议〉的公告》。 2025年9月24日，公司与临时管理人分别和前述8家重整投资人签署《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。 现将相关情况公告如下： 一、《补充协议》的主要内容 为妥善处理和解决相关关联担保债务，避免奥园美谷因清偿该等债务而受损失，以最大限度保障上市公司及中小投资者利益，推动预重整及重整顺利实施，经各方友好协商，拟对《重整投资协议》项下的重整投资方案进行调整，并达成本补充协议，以兹共同遵守： （一）与湖北九州产业园区运营管理有限公司签署的《补充协议》主要内容 甲方：奥园美谷科技股份有限公司 乙方：湖北九州产业园区运营管理有限公司 监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人 第一条 重整投资方案 1.各方同意并确认，本次投资方案中的受让标的股份数量、受让标的股份价格及受让价款调整为，乙方在本次投资中，受让标的股份数量为435,930,312股，受让标的股份价格为1.62元/股，受让价款总计为706,207,105.44元。乙方最终受让股份数量以中登公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本补充协议签署日前六十个交易日的公司股票交易均价的百分之五十。 2.各方同意并确认，标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已按照《重整投资协议》的约定交割至乙方，本次投资实施完成。 3.各方同意并确认，为妥善处理和解决甲方关联担保债务事宜，推动预重整及重整顺利实施，标的股份在登记至乙方指定证券账户后，其中75,930,312股，将根据重整计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿。在向关联担保债务的债权人进行清偿时，乙方应提供及时且必要的配合，为免疑义，乙方配合向关联担保债务的债权人清偿该等股票，不违反《重整投资协议》及补充协议的相关约定。 4.各方同意并确认，根据调整后的重整投资方案，乙方支付重整投资款的付款安排调整如下： 在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投资款706,207,105.44元一次性足额支付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整投资款的时间至迟不得晚于2025年12月31日（含当日）。由于乙方已支付的履约保证金将抵偿等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的投资款为638,887,105.44元。 第二条 附则 1.本补充协议系《重整投资协议》的补充协议，与《重整投资协议》具有同等效力。《重整投资协议》约定与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议中未约定事项，仍适用《重整投资协议》的约定。 2.除另有约定外，本补充协议未特别定义用语与《重整投资协议》具有相同的含义。 3.本补充协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 （二）与天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《补充协议》主要内容 甲方：奥园美谷科技股份有限公司 乙方：天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙） 监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人 第一条 重整投资方案 1.各方同意并确认，本次投资方案调整为，乙方在本次投资中，受让标的股份数量为121,091,754股，受让标的股份价格为1.62元/股，受让价款总计为196,168,641.48元。乙方最终受让股份数量以中登公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本补充协议签署日前六十个交易日的公司股票交易均价的百分之五十。 2.各方同意并确认，标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已按照《重整投资协议》的约定交割至乙方，本次投资实施完成。 3.各方同意并确认，为妥善处理和解决甲方关联担保债务事宜，推动预重整及重整顺利实施，标的股份在登记至乙方指定证券账户后，其中21,091,754股，将根据重整计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿。在向关联担保债务的债权人进行清偿时，乙方应提供及时且必要的配合，为免疑义，乙方配合向关联担保债务的债权人清偿该等股票，不违反《重整投资协议》及补充协议的相关约定。 4.各方同意并确认，根据调整后的重整投资方案，乙方支付重整投资款的付款安排调整如下： 在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投资款196,168,641.48元一次性足额支付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整投资款的时间至迟不得晚于2025年12月31日（含当日）。由于乙方已支付的履约保证金将抵偿等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的投资款为177,468,641.48元。 第二条 附则 1.本补充协议系《重整投资协议》的补充协议，与《重整投资协议》具有同等效力。《重整投资协议》约定与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议中未约定事项，仍适用《重整投资协议》的约定。 2.除另有约定外，本补充协议未特别定义用语与《重整投资协议》具有相同的含义。 3.本补充协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 （三）与中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武39号集合资金信托计划”）签署的《补充协议》主要内容 甲方：奥园美谷科技股份有限公司 乙方：中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武39号集合资金信托计划”） 监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人 第一条 重整投资方案 1.各方同意并确认，本次投资方案调整为，乙方在本次投资中，受让标的股份数量为42,382,114股，受让标的股份价格为2.08元/股，受让价款总计为88,154,797.12元。乙方最终受让股份数量以中登公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本补充协议签署日前六十个交易日的公司股票交易均价的百分之五十。 2.各方同意并确认，标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已按照《重整投资协议》的约定交割至乙方，本次投资实施完成。 3.为妥善处理和解决甲方关联担保债务事宜，推动预重整及重整顺利实施，标的股份在登记至乙方指定证券账户后，其中7,382,114股，将根据重整计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿。在向关联担保债务的债权人进行清偿时，乙方应提供及时且必要的配合，为免疑义，乙方配合向关联担保债务的债权人清偿该等股票，不违反《重整投资协议》及补充协议的相关约定。 4.根据调整后的重整投资方案，乙方支付重整投资款的付款安排调整如下：在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投资款88,154,797.12元一次性足额支付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整投资款的时间至迟不得晚于2025年12月31日（含当日）。由于乙方已支付的履约保证金将抵偿等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的投资款为78,154,797.12元。 第二条 附则 1.本补充协议系《重整投资协议》的补充协议，与《重整投资协议》具有同等效力。《重整投资协议》约定与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议中未约定事项，仍适用《重整投资协议》的约定。 2.除另有约定外，本补充协议未特别定义用语与《重整投资协议》具有相同的含义。 3.本补充协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 （四）与深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）（代“吉富启瑞天泽9号私募证券投资基金”）签署的《补充协议》主要内容 甲方：奥园美谷科技股份有限公司 乙方：深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）（代“吉富启瑞天泽9号私募证券投资基金”） 监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人 第一条 重整投资方案 1.各方同意并确认，本次投资方案调整为，乙方在本次投资中，受让标的股份数量为96,873,403股，受让标的股份价格为2.08元/股，受让价款总计为201,496,678.24元。乙方最终受让股份数量以中登公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本补充协议签署日前六十个交易日的公司股票交易均价的百分之五十。 2.各方同意并确认，标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已按照《重整投资协议》的约定交割至乙方，本次投资实施完成。 3.各方同意并确认，为妥善处理和解决甲方关联担保债务事宜，推动预重整及重整顺利实施，标的股份在登记至乙方指定证券账户后，其中16,873,403股，将根据重整计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿。在向关联担保债务的债权人进行清偿时，乙方应提供及时且必要的配合，为免疑义，乙方配合向关联担保债务的债权人清偿该等股票，不违反《重整投资协议》及补充协议的相关约定。 4.各方同意并确认，根据调整后的重整投资方案，乙方支付重整投资款的付款安排调整如下： 在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投资款201,496,678.24元一次性足额支付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整投资款的时间至迟不得晚于2025年12月31日（含当日）。自监督方指定的银行账户收到乙方按照本补充协议约定应当支付的全部投资款之日起10个工作日内，19,200,000.00元已支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将予以返还。 第二条 附则 1.本补充协议系《重整投资协议》的补充协议，与《重整投资协议》具有同等效力。《重整投资协议》约定与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议中未约定事项，仍适用《重整投资协议》的约定。 2.除另有约定外，本补充协议未特别定义用语与《重整投资协议》具有相同的含义。 3.本补充协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 （五）与北京燕园铭丰医疗科技合伙企业（有限合伙）签署的《补充协议》主要内容 甲方：奥园美谷科技股份有限公司 乙方：北京燕园铭丰医疗科技合伙企业（有限合伙） 监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人 第一条 重整投资方案 1.各方同意并确认，本次投资方案调整为，乙方在本次投资中，受让标的股份数量为32,218,351股，受让标的股份价格为2.08元/股，受让价款总计为67,014,170.08元。乙方最终受让股份数量以中登公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本补充协议签署日前六十个交易日的公司股票交易均价的百分之五十。 2.各方同意并确认，标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已按照《重整投资协议》的约定交割至乙方，本次投资实施完成。 3.各方同意并确认，为妥善处理和解决甲方关联担保债务事宜，推动预重整及重整顺利实施，标的股份在登记至乙方指定证券账户后，其中4,218,351股，将根据重整计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿。在向关联担保债务的债权人进行清偿时，乙方应提供及时且必要的配合，为免疑义，乙方配合向关联担保债务的债权人清偿该等股票，不违反《重整投资协议》及补充协议的相关约定。 4.各方同意并确认，根据调整后的重整投资方案，乙方支付重整投资款的付款安排调整如下： 在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投资款67,014,170.08元一次性足额支付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整投资款的时间至迟不得晚于2025年12月31日（含当日）。由于乙方已支付的履约保证金将抵偿等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的投资款为62,214,170.08元。 第二条 附则 1.本补充协议系《重整投资协议》的补充协议，与《重整投资协议》具有同等效力。《重整投资协议》约定与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议中未约定事项，仍适用《重整投资协议》的约定。 2.除另有约定外，本补充协议未特别定义用语与《重整投资协议》具有相同的含义。 3.本补充协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 （六）与上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）签署的《补充协议》主要内容 甲方：奥园美谷科技股份有限公司 乙方：上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙） 监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人 第一条 重整投资方案 1.各方同意并确认，本次投资方案调整为，乙方在本次投资中，受让标的股份数量为54,491,289股，受让标的股份价格为2.08元/股，受让价款总计为113,341,881.12元。乙方最终受让股份数量以中登公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本补充协议签署日前六十个交易日的公司股票交易均价的百分之五十。 2.各方同意并确认，标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已按照《重整投资协议》的约定交割至乙方，本次投资实施完成。 3.各方同意并确认，为妥善处理和解决甲方关联担保债务事宜，推动预重整及重整顺利实施，标的股份在登记至乙方指定证券账户后，其中9,491,289股，将根据重整计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿。在向关联担保债务的债权人进行清偿时，乙方应提供及时且必要的配合，为免疑义，乙方配合向关联担保债务的债权人清偿该等股票，不违反《重整投资协议》及补充协议的相关约定。 4.各方同意并确认，根据调整后的重整投资方案，乙方支付重整投资款的付款安排调整如下： 在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投资款113,341,881.12元一次性足额支付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整投资款的时间至迟不得晚于2025年12月31日（含当日）。由于乙方已支付的履约保证金将抵偿等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的投资款为102,541,881.12元。 第二条 附则 1.本补充协议系《重整投资协议》的补充协议，与《重整投资协议》具有同等效力。《重整投资协议》约定与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议中未约定事项，仍适用《重整投资协议》的约定。 2.除另有约定外，本补充协议未特别定义用语与《重整投资协议》具有相同的含义。 3.本补充协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 （七）与湖北汉江产业投资有限公司签署的《补充协议》主要内容 甲方：奥园美谷科技股份有限公司 乙方：湖北汉江产业投资有限公司 监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人 第一条 重整投资方案 1.各方同意并确认，本次投资方案调整为，乙方在本次投资中，受让标的股份数量为60,545,877股，受让标的股份价格为2.08元/股，受让价款总计为125,935,424.16元。乙方最终受让股份数量以中登公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本补充协议签署日前六十个交易日的公司股票交易均价的百分之五十。 2.各方同意并确认，标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已按照《重整投资协议》的约定交割至乙方，本次投资实施完成。 3.各方同意并确认，为妥善处理和解决甲方关联担保债务事宜，推动预重整及重整顺利实施，标的股份在登记至乙方指定证券账户后，其中10,545,877股，将根据重整计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿。在向关联担保债务的债权人进行清偿时，乙方应提供及时且必要的配合，为免疑义，乙方配合向关联担保债务的债权人清偿该等股票，不违反《重整投资协议》及补充协议的相关约定。 4.各方同意并确认，根据调整后的重整投资方案，乙方支付重整投资款的付款安排调整如下： 在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投资款125,935,424.16元一次性足额支付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整投资款的时间至迟不得晚于2025年12月31日（含当日）。由于乙方已支付的履约保证金将抵偿等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的投资款为113,935,424.16元。 第二条 附则 1.本补充协议系《重整投资协议》的补充协议，与《重整投资协议》具有同等效力。《重整投资协议》约定与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议中未约定事项，仍适用《重整投资协议》的约定。 2.除另有约定外，本补充协议未特别定义用语与《重整投资协议》具有相同的含义。 3.本补充协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 （八）与襄阳市樊城区城市运营投资集团有限公司签署的《补充协议》主要内容 甲方：奥园美谷科技股份有限公司 乙方：襄阳市樊城区城市运营投资集团有限公司 监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人 第一条 重整投资方案 1.各方同意并确认，本次投资方案调整为，乙方在本次投资中，受让标的股份数量为18,163,763股，受让标的股份价格为2.08元/股，受让价款总计为37,780,627.04元。乙方最终受让股份数量以中登公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本补充协议签署日前六十个交易日的公司股票交易均价的百分之五十。 2.各方同意并确认，标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已按照《重整投资协议》的约定交割至乙方，本次投资实施完成。 3.各方同意并确认，为妥善处理和解决甲方关联担保债务事宜，推动预重整及重整顺利实施，标的股份在登记至乙方指定证券账户后，其中3,163,763股，将根据重整计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿。在向关联担保债务的债权人进行清偿时，乙方应提供及时且必要的配合，为免疑义，乙方配合向关联担保债务的债权人清偿该等股票，不违反《重整投资协议》及补充协议的相关约定。 4.各方同意并确认，根据调整后的重整投资方案，乙方支付重整投资款的付款安排调整如下： 在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投资款37,780,627.04元一次性足额支付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整投资款的时间至迟不得晚于2025年12月31日（含当日）。由于乙方已支付的履约保证金将抵偿等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的投资款为34,180,627.04元。 第二条 附则 1.本补充协议系《重整投资协议》的补充协议，与《重整投资协议》具有同等效力。《重整投资协议》约定与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议中未约定事项，仍适用《重整投资协议》的约定。 2.除另有约定外，本补充协议未特别定义用语与《重整投资协议》具有相同的含义。 3.本补充协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 二、重整投资人对于本次《补充协议》出具的相关承诺与说明 （一）湖北九州产业园区运营管理有限公司的相关承诺与说明 1.关于受让股份锁定期的承诺 湖北九州产业园区运营管理有限公司承诺，根据《投资协议》及《补充协议》约定，本次受让的标的股份435,930,312股（大写：肆亿叁仟伍佰玖拾叁万零叁佰壹拾贰股）登记至湖北九州产业园区运营管理有限公司指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 2.关于受让股份对价的合理性说明 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，以及《补充协议》，湖北九州产业园区运营管理有限公司受让股份对价为1.62元/股，符合不低于市场参考价5折的要求（市场参考价为《补充协议》签署日期前20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一），受让股份对价合理。 （二）天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）的相关承诺与说明1.关于受让股份锁定期的承诺 天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）承诺，根据《投资协议》及《补充协议》约定，本次受让的标的股份121,091,754股（大写：壹亿贰仟壹佰零玖万壹仟柒佰伍拾肆股）登记至天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 2.关于受让股份对价的合理性说明 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号--上市公司破产重整相关事项》第八条“……重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，以及《补充协议》，天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）受让股份对价为1.62元/股，符合不低于市场参考价5折的要求（市场参考价为《补充协议》签署日期前20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一），受让股份对价合理。 （三）中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武39号集合资金信托计划”）的相关承诺与说明 1.关于受让股份锁定期的承诺 中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武39号集合资金信托计划”）承诺，根据《投资协议》及《补充协议》约定，本次受让的标的股份42,382,114股（大写：肆仟贰佰叁拾捌万贰仟壹佰壹拾肆股）登记至中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武39号集合资金信托计划”）指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 2.关于受让股份对价的合理性说明 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号--上市公司破产重整相关事项》第八条“……重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，根据《补充协议》，中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武39号集合资金信托计划”）受让股份对价为2.08元/股，符合不低于市场参考价5折的要求（市场参考价为《补充协议》签署日期前20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一），受让股份对价合理。 （四）深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）（代“吉富启瑞天泽9号私募证券投资基金”）的相关承诺与说明 1.关于受让股份锁定期的承诺 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）承诺，根据《投资协议》及《补充协议》约定，本次受让的标的股份96,873,403股（大写：玖仟陆佰捌拾柒万叁仟肆佰零叁股）登记至深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 2.关于受让股份对价的合理性说明 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号--上市公司破产重整相关事项》第八条“……重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，以及《补充协议》，深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）受让股份对价为2.08元/股，符合不低于市场参考价5折的要求（市场参考价为《补充协议》签署日期前20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一），受让股份对价合理。 （五）北京燕园铭丰医疗科技合伙企业（有限合伙）的相关承诺与说明1.关于受让股份锁定期的承诺 《补充协议》约定，本次受让的标的股份32,218,351股（大写：叁仟贰佰贰拾壹万捌仟叁佰伍拾壹股）登记至北京燕园铭丰医疗科技合伙企业（有限合伙）指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 2.关于受让股份对价的合理性说明 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号--上市公司破产重整相关事项》第八条“……重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，以及《补充协议》，北京燕园铭丰医疗科技合伙企业（有限合伙）受让股份对价为2.08元/股，符合不低于市场参考价5折的要求（市场参考价为《补充协议》签署日期前20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一），受让股份对价合理。 （六）上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）的相关承诺与说明1.关于受让股份锁定期的承诺 上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）承诺，根据《投资协议》及《补充协议》约定，本次受让的标的股份54,491,289股（大写：伍仟肆佰肆拾玖万壹仟贰佰捌拾玖股）登记至上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 2.关于受让股份对价的合理性说明 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号--上市公司破产重整相关事项》第八条“……重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，以及《补充协议》，上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）受让股份对价为2.08元/股，符合不低于市场参考价5折的要求（市场参考价为《补充协议》签署日期前20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一），受让股份对价合理。 （七）湖北汉江产业投资有限公司的相关承诺与说明 湖北汉江产业投资有限公司承诺，根据《投资协议》及《补充协议》约定，本次受让的标的股份60,545,877股（大写：陆仟零伍拾肆万伍仟捌佰柒拾柒股）登记至湖北汉江产业投资有限公司指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 2.关于受让股份对价的合理性说明 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号--上市公司破产重整相关事项》第八条“……重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，以及《补充协议》，湖北汉江产业投资有限公司受让股份对价为2.08元/股，符合不低于市场参考价5折的要求（市场参考价为《补充协议》签署日期前20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一），受让股份对价合理。 （八）襄阳市樊城区城市运营投资集团有限公司的相关承诺与说明 1.关于受让股份锁定期的承诺 襄阳市樊城区城市运营投资集团有限公司承诺，根据《投资协议》及《补充协议》约定，本次受让的标的股份18,163,763股（大写：壹仟捌佰壹拾陆万叁仟柒佰陆拾叁股）登记至襄阳市樊城区城市运营投资集团有限公司指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 2.关于受让股份对价的合理性说明 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条“……重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，以及《补充协议》，襄阳市樊城区城市运营投资集团有限公司受让股份对价为2.08元/股，符合不低于市场参考价5折的要求（市场参考价为《补充协议》签署日期前20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一），受让股份对价合理。 三、风险提示 （一）公司是否进入重整程序尚存在不确定性。预重整程序是为了提前启动公司债权债务梳理等相关工作，提高后续重整工作推进效率及重整可行性的程序。襄阳中院同意公司预重整，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请，截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序均存在不确定性。 重整或预重整是否成功也存在不确定性。法院决定受理预重整申请，也不代表公司正式进入重整程序。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 （二）根据《股票上市规则》第9.4.1条第（九）项规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票将因此被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。 （三）若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 （四）关于《重整投资协议》及《补充协议》的签署，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》及《补充协议》已经签署，但仍可能存在签署补充协议、协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。敬请广大投资者注意投资风险。 敬请投资者充分关注公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性风险，不论是否进入重整程序，公司都将在现有基础上继续积极做好日常经营管理工作。 公司将密切关注预重整相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 四、备查文件 （一）各方签署的《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议之补充协议》。 （二）重整投资人出具的《重整投资协议之补充协议的相关承诺与说明》。 特此公告。 奥园美谷科技股份有限公司 董事会 二〇二五年九月二十五日 中财网
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