[担保]龙星科技(002442):龙星科技 对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2025年 9月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范龙星科技集团股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，及《龙星科技集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司拥有实际控制权的子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份，为了债务人进行资金融通或商品流通，而向债权人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。 第四条 本制度是公司办理对外担保业务的行为规范，适用于公司本部及所属子公司。 第五条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得相互提供担保。 第六条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会审议通过。 第七条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一) 公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (二) 公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 公司最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 根据法律、行政法规、部门规章及深圳交易所或《公司章程》的规定应由股东会审批的其他对外担保。 第八条 公司为非全资子公司提供担保，有权视情况要求其它投资方按投资比例提供相应的反担保，以防范风险。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二章 担保的批准及信息披露 第九条 需公司提供担保的被担保人必须向公司总部提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务管理部门。公司财务管理部门对被担保人报送的担保申请进行审核后，报公司总经理审批。经总经理审批同意后提交董事会或股东会审议。 第十条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东会书面决议。 第十一条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得签字或盖章确认担保合同或合同的担保条款。 第十二条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上无关联关系董事审议同意并作出决议。具体回避办法按章程规定执行。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。具体回避办法按章程规定执行。 股东会审议本制度第六条第（三）项的担保事项，应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。 第十三条 公司上市后按照《证券法》和上市规则的有关规定履行有关信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议、股东会的讨论和表决情况。披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第十四条 当发现被担保人债务到期后15个交易日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人承担担保义务及其他严重影响还款能力情形时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第十五条 公司子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。 第三章 担保合同的审查和订立 第十六条 经公司董事会或股东会表决通过，方可订立担保合同。 第十七条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。 第十八条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。 第十九条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第二十条担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。对方拒绝修改的，签订人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十一条担保合同中下列条款应当明确： (一) 债权人、债务人、被担保的主债权的种类、金额； (二) 债务人履行债务的期限； (三) 担保的方式； (四) 担保的范围； (五) 担保的期间； (六) 各方的权利、义务和违约责任； (七) 双方认为需要约定的其它事项。 第二十二条法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。 第四章 担保风险管理 第二十三条对外担保事项由公司财务管理部门、法律事务部及董事会秘书在各自的职责范围内协助管理。 第二十四条对外担保过程中，公司财务管理部门的主要职责如下： (一) 审核被担保人的担保申请，对其进行资信调查和评估后报送公司总经理审批； (二) 具体经办对外担保手续； (三) 对外提供担保生效后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；(四) 认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； (五) 办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十五条对外担保过程中，法律事务部的主要职责如下： (一) 负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； (二) 负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； (三) 公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人、债务人的追偿等事宜； (四) 办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十六条对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下： (一) 起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；(二) 办理对外担保事项的披露公告事宜。 第二十七条公司在办理担保业务后，财务管理部门应及时做好相关财务处理工作。 第二十八条担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。 第二十九条各被担保人须定期向公司财务管理部门报送担保额度的使用情况。 第三十条 公司财务管理部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况。公司所担保债务到期前，公司财务管理部门要积极督促被担保人按约定期限清偿债务。 第三十一条当出现被担保人在债务到期后15个交易日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人承担担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事会。 第三十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事会。 第三十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失清偿债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求免除担保责任等措施；由于被担保人违约而造成公司经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十四条财务管理部门会同法律事务部就可能出现的风险，应采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司经理层、董事会、以至股东会。 第三十五条公司作为保证人的债权同时有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。 第三十六条公司作为保证人的债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 第三十七条主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，应终止担保合同。 第三十八条对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，公司应当在发现风险后及时书面通知债权人、被担保人终止保证合同。 第三十九条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第四十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁、并就债务人财产依法强制执行仍不能清偿债务前，未经公司董事会决议不得对债务人先行承担保证责任。 第四十一条人民法院受理公司为其提供担保的债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与该担保相关的部门及责任人应该提请公司申报债权、参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十二条公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。 第四十三条担保合同订立后，由公司财务管理部门指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报董事会秘书和法律事务部。 第四十四条子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务管理部门备案。 第五章 相关人员责任 第四十五条公司董事、经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十六条相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外提供担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十七条相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第六章 附则 第四十八条本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，若本制度与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。 第四十九条本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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