[分配]龙星科技(002442):龙星科技 分红管理制度
分红管理制度 （2025年 9月修订） 为进一步规范龙星科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第一章分红原则及政策 第一条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。 第二条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配，经公司股东会审议决定的，可进行中期利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 第三条在公司未分配利润、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。 公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取股票方式分配利润。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 40%。特殊情况是指公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划等。重大投资计划是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或进行非流动资产投资等交易涉及的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产（合并口径）10%以上的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或进行非流动资产投资等交易涉及的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产（合并口径）10%以上的事项。 第四条公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取百分之十的法定公积金； （3）经股东会决议，可以提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第五条法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二章分红决策机制 第六条公司利润分配预案由公司董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求的基础上拟定，公司拟定预案应充分听取独立董事的意见。独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。 第七条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 第八条公司利润分配预案应经董事会审议通过后，提交股东会审议决定。股东会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东会审议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，充分听取中小股东的意见。 第九条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十一条公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 第十二条如遇战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过，审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第三章分红监督约束机制 第十三条独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 第十四条公司审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 第十五条公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内容： （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 第十七条公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对相关执行情况作为重大事项加以提示。 第四章附则 第十八条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 第十九条本制度由公司董事会负责解释。 第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同。 中财网
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