龙星科技(002442):龙星科技 募集资金管理制度
募集资金管理制度 （2025年 9月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范龙星科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实 施股权激励计划募集的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《信息披露管理办法》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。 第五条 违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视情况给予相关责任人行政处分，必要时，相关责任人应按照法律法规的规 定，承担相应民事赔偿责任。 第二章 募集资金的存放 第六条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实施募集资金的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。 第七条 公司应当审慎选择商业银行并设立专用账户（以下简称“专户”）存储募集资金，对募集资金实行集中存放，专户不得存放非募集资 金或者用作其他用途。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 公司设立专用账户事宜由公司董事会批准。 第八条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排有必要在一家以 上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账 户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用 账户，但开设的专用账户数不得超过公司募集资金投向项目数。 第九条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资 金的商业银行签订三方监管协议，三方协议至少应当包括以下内 容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万 元人民币或募集资金净额20%的，公司及商业银行应当及时通知保 荐人或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独 立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资 料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配 合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用 的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和 违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单 或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾 问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出 具验资报告，并按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组 织募集资金的使用工作。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施 募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务 顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之 日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用和管理 第十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报股东会审 批。 第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。募集资金项目实施部门应细化具体工作进度，保证各项工作 按计划进度完成，确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完 成，公司应对实际情况公开披露说明原因。 第十二条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资 金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应 当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整 改方案及整改进展情况。 第十三条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一 次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30％的，公 司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情 况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化 的原因等。 第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公 司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放 和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预 计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情 况。 第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额百分之五十的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资 计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集 资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证 的具体情况。 第十六条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注 销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达 到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相 关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十七条 公司可以在募集资金到账后六个月内以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，置换事项应当经公司董事会审议 通过及保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付， 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付 确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产 品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者 用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进 行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保 本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议 通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提 供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）保荐机构出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产 品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并 说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十九条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。 临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与 主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不影响募集资金投资计划的正常进行； （三）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （四）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交 易等高风险投资。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限 等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分 资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审 议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公 司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项 时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目 的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项 目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金 进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经 董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露 相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明 超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第四章 募集资金用途变更 第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资 子公司之间变更的除外）； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深交所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募 集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原 因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超 募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者 用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十三条 公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。 第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金项目的可靠性分析，确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要 性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及 减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联 交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关 问题的解决措施。 第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应 当按照本制度第十六条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资 金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度 报告中披露。 第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义 务。 第五章 募集资金使用情况的监督 第二十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险 或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当 及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向 深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在 的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度 及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计 师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。 公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符 合条件媒体披露。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相 关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、 使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的， 公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分 析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十一条 保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深交所 报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资 金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度 结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存 放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保 留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐 人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事 务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三 方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管 理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改 并向深交所报告。 第三十二条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，在证券发行上市保荐及持续督导期间，公司应当： （一） 履行募股说明书列示的募集资金使用、投资项目实施等 承诺事项； （二） 按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事 项； （三） 公司不得发生证券上市当年累计50％以上募集资金的 用途与承诺不符的情形； （四） 公司变更募集资金及投资项目等承诺事项，应通知或者 咨询保荐机构，并按协议约定相关文件送交保荐机构。 第六章 附则 第三十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、公司章程有冲突或本制度未规定的，按 有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程执行。 第三十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订并提请股东会审议。 中财网
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