龙星科技(002442):龙星科技 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为了进一步加强和规范龙星科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《龙星科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入或将来可能注册并纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，与现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》之规定具有相同含义。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用 经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章防范资金占用的原则 第五条公司应与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： 1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； 2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会禁止的其他占用方式。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等规定执行。公司应严格执行《公司章程》《对外担保管理制度》中有关对外担保的规定。 第八条控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第三章防范资金占用的措施与具体规定 第九条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行职责。 第十条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组，负责领导、指挥相关工作的开展。领导小组由公司董事长、总经理、财务总监组成，董事长任组长。领导小组成员是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人。 第十一条领导小组的主要职责： 1、负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行； 2、指导和检查公司经理层建立的防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施； 3、对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查； 4、其他需要领导小组研究、决定的事项。 第十二条公司总经理是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用工作的执行负责人，财务总监是具体监管负责人。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十三条公司财务部是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。 第十四条公司审计部是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的日常监督部门，定期或不定期对公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督，并将审计情况上报董事会审计委员会。 公司聘用的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。第十五条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失并依法制定清偿方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报备和公告。 当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并及时向证券监管部门报告。 第十五条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现股权偿还侵占资金。 第十六条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准，可立即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份进行司法冻结，在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。 第十七条董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其他关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。 第十九条严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告； （三）独立董事应当就公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告； （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第二十条公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况。披露年度报告时，应当要求会计师事务所对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具专项审核意见，并与年度报告同时披露。监管部门有具体规定的，从其规定执行。 第四章责任追究及处罚 第二十一条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第二十二条公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第二十三条公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第五章附则 第二十四条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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