司尔特(002538):安徽省司尔特肥业股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
_________________________________________________________________________________地址：合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心大厦五楼、八楼 邮编：230071电话：0551-65609815 传真：0551-65608051 安徽承义律师事务所 关于安徽省司尔特肥业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 (2025)承义法字第00231号 致：安徽省司尔特肥业股份有限公司 安徽承义律师事务所（以下称“本所”）接受安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本律师以现场及线上方式出席公司2025年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。 本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规及其它规范性文件和《安徽省司尔特肥业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所及本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）公司第六届董事会第二十三次会议于2025年9月9日通过决议决定召集本次股东大会并在指定信息披露媒体上发布了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 （二）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 1、现场会议时间：2025年9月25日下午14:30； 2、网络投票时间：2025年9月25日。具体投票时间如下： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月25日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2025年9月25日上午9:15至下午15:00。 现场会议的地点为：安徽省合肥市梅山路18号安徽饭店四楼白马峰厅（三）本次股东大会由公司董事长袁其荣先生主持。 经核查，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格 （一）出席人员的资格 根据出席现场会议股东的持股证明及授权委托书以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果等相关文件，出席本次股东大会的有表决权的股东人数共 226人，代表公司有表决权的股份数216,690,443股，占公司有表决权股份总数的 28.5824%。 除上述出席本次股东大会人员以外，以现场及线上方式出席或列席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本见证律师。 在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），本律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经核查，本律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。 项表决，股东代表、监事和本律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： （一）《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况： 同意209,653,076股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.7523％；反对6,985,667股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2238％；弃权51,700股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0239％。 表决结果：通过 （二）《关于制定和修订内部治理制度的议案》 表决情况： 同意210,524,676股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1546％；反对6,114,067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8216％；弃权51,700股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0239％。 表决结果：通过 （三）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 1、关于选举袁其荣先生为第七届董事会非独立董事的议案 表决情况：同意210,078,474票。 中小投资者表决情况：同意28,027,674票。 表决结果：通过 2、关于选举袁鹏先生为第七届董事会非独立董事的议案 表决情况：同意210,079,581票。 中小投资者表决情况：同意28,028,781票。 表决结果：通过 表决情况：同意210,078,474票。 中小投资者表决情况：同意28,027,674票。 表决结果：通过 4、关于选举徐俊先生为第七届董事会非独立董事的议案 表决情况：同意210,089,575票。 中小投资者表决情况：同意28,038,775票。 表决结果：通过 5、关于选举左声兵先生为第七届董事会非独立董事的议案 表决情况：同意210,078,467票。 中小投资者表决情况：同意28,027,667票。 表决结果：通过 （四）《关于董事会换届选举独立董事的议案》 1、关于选举魏朱宝先生为第七届董事会独立董事的议案 表决情况：同意210,168,366票。 中小投资者表决情况：同意28,117,566票。 表决结果：通过 2、关于选举朱克亮先生为第七届董事会独立董事的议案 表决情况：同意210,068,359票。 中小投资者表决情况：同意28,017,559票。 表决结果：通过 3、关于选举沙风先生为第七届董事会独立董事的议案 表决情况：同意210,168,364票。 中小投资者表决情况：同意28,117,564票。 表决结果：通过 经核查，本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为(2025)承义法字第00231号《安徽承义律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所 负责人：胡国杰 经办律师：鲍金桥 胡鸿杰 二〇二五年九月二十五日 中财网
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