联发股份(002394):证券投资、期货及衍生品交易管理制度（2025年9月）
证券投资、期货及衍生品交易管理制度 第一章总 则 第一条为进一步规范江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资、期货及衍生品交易及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 本制度所称期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。 本制度所称衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。 期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第三条以下情形不适用本制度： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、期货及衍生品交易行为；（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第四条公司从事证券投资、期货及衍生品交易的原则： （一）应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； 风险、注重投资效益，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 （三）必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。 第五条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货及衍生品交易。 公司应当以公司及所属全资子公司、全资孙公司、控股子公司（以下简称子公司）名义设立账户进行证券投资、期货及衍生品交易，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资、期货及衍生品交易。对于参股公司进行类似投资和交易的风险应密切关注。 第六条本制度适用于公司及子公司的证券投资、期货及衍生品交易行为。未经公司同意，子公司不得进行证券投资、期货及衍生品交易。如子公司拟进行证券投资、期货及衍生品交易，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获得批准后方可由子公司实施。 第二章证券投资、期货及衍生品交易的决策和管理 第七条公司股东会、董事会为公司投资的决策机构，在各自在其权限范围内对公司的各项投资做出决策。公司进行证券投资、期货及衍生品交易的决策权限：（一）证券投资 1、公司及控股子公司在连续十二个月内证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 2、公司及控股子公司在连续十二个月内证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。 3、除了上述规定及本制度其他章节规定的需经公司董事会和股东会审议通过的证券投资事项外，其他证券投资事项由董事长审批。 4、上述审批权限如与现行法律、行政法规、深交所相关规定不相符的，以相关规定为准。 （二）期货及衍生品交易： 1、属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； （2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 2、除应由股东会审议批准的期货与衍生品交易外，公司进行期货与衍生品交易均需提交董事会审议批准。 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 第八条公司进行证券投资、期货及衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的证券投资、期货及衍生品交易交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。 第九条公司从事证券投资应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第十条 公司从事期货和衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。 公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。 第十一条公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。 第十二条公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。 第十三条公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。 第十四条公司在以下期间，不得进行证券投资： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 第十五条公司董事长为各项投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内签署投资相关的协议、合同。公司董事会秘书负责履行相关的信息披露义务。 第十六条公司财务部负责投资项目资金的筹集、使用管理。 第十七条公司内部审计部门负责对投资项目的审计与监督。公司内部审计部门应对所有证券投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目及时向审计委员会报告，并由审计委员会向董事会报告。 第三章证券投资、期货及衍生品交易的风险控制和监管 第十八条公司财务部对证券投资、期货及衍生品交易资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 第十九条公司财务部门负责证券投资、期货及衍生品交易的具体操作事宜，并及时将投资信息报送公司证券部门及相关部门；公司证券部门对投资运作情况进行监控，并负责相关投资事宜的信息披露。 第二十条公司内部审计部门应当定期或不定期地对证券投资、期货及衍生品交易实施进展情况进行全面的监督和检查，认为证券投资、期货及衍生品交易过程中存在问题或违法违规情形的，应当及时向公司审计委员会提出异议或纠正意见，审计委员会接到报告后应当迅速查清事实，及时采取措施予以纠正或完善。 公司内部审计部门负责对证券投资、期货及衍生品交易进行审计与监督，每个会计年度末应对所有证券投资、期货及衍生品交易进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。 第二十一条公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的跟踪管理，控制风险。 第二十二条独立董事有权对证券投资、期货及衍生品交易资金使用情况进行检查。 经两名以上独立董事提议，可聘请独立的外部审计机构对证券投资资金进行专项审计。 第四章证券投资、期货及衍生品交易的信息披露 第二十三条公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资、期货及衍生品交易业务的相关信息。 第二十四条公司董事会应在做出证券投资决议后2个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会决议及公告； （二）保荐机构应就该项证券投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；（三）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）。 第二十五条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当披露以下内容： （一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。 （二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施； （四）投资对公司的影响； （五）保荐机构意见（如有）； （六）交易所要求的其他内容。 第二十六条公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第二十七条公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。 第二十八条公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，公司应当及时披露。 第二十九条公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资、期货及衍生品交易情况进行披露。 第五章附 则 第三十条本制度与有关法律、法规、规范性文件及本《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十一条本制度的解释权归公司董事会。 第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 江苏联发纺织股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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