华泰证券(601688):华泰证券股份有限公司章程（2025年第一次修订）
原标题:华泰证券:华泰证券股份有限公司章程（2025年第一次修订） 章 程 中国·南京 二○二五年九月 （经公司2024年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会及 2025年第一次H股类别股东会审议通过） 目 录 第一章总则.........................................................4第二章经营宗旨和范围................................................5第三章股份.........................................................5第一节股份发行..................................................5第二节股份增减和回购............................................7第三节股份转让..................................................9第四节股权管理事务.............................................10第五节购买公司股份的财务资助...................................11第六节股票和股东名册...........................................11第四章股东和股东大会...............................................14第一节股东....................................................14第二节股东大会的一般规定.......................................18第三节股东大会的召集...........................................20第四节股东大会的提案与通知.....................................21第五节股东大会的召开...........................................22第六节股东大会的表决和决议.....................................25第七节类别股东表决的特别程序...................................28第五章董事会.......................................................29第一节董事.....................................................29第二节董事会...................................................32第三节董事会专门委员会.........................................35第四节董事会秘书...............................................36第六章首席执行官、执行委员会及其他高级管理人员.....................38第七章合规总监.....................................................40第八章首席风险官...................................................42第九章监事会.......................................................43第一节监事.....................................................43第二节监事会...................................................43第十章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务....................45第十一章财务会计制度、利润分配和审计...............................49第一节财务会计制度.............................................49第二节内部审计.................................................52第三节会计师事务所的聘任.......................................52第十二章通知和公告.................................................53第二节公 告...................................................54第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................55第一节合并、分立、增资和减资...................................55第二节解散和清算...............................................55第十四章修改章程...................................................57第十五章争议的解决.................................................57第十六章附则.......................................................58第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监机构字[2007]311号”文批准，由华泰证券有限责任公司依法整体变更设立。 公司在江苏省市场监督管理局登记注册，取得统一社会信用代码为 91320000704041011J的《营业执照》。 第三条公司于2010年2月1日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股78456.1275万股，于2010年2月26日在上海证券交易所上市。公司于2015年4月21日经中国证监会核准，发行156276.88万股境外上市外资股（H股），于2015年6月1日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。公司于2018年11月30日经中国证监会核准，发行82515000份全球存托凭证（以下简称“GDR”），代表82515万股人民币普通股，于2019年6月20日在伦敦证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文名称：华泰证券股份有限公司 英文名称：HUATAISECURITIESCO.，LTD. 第五条公司住所：江苏省南京市江东中路228号 邮政编码：210019 电话：02583387788 传真：02583387784 第六条公司注册资本为人民币902686.3786万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。 第十条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司党委按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，前置研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权。 第十一条本章程经公司股东大会的特别决议，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、执行委员会委员、首席财务官、合规总监、总法律顾问、首席风险官、董事会秘书、首席信息官以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：致力于开拓、发展和繁荣中国证券事业，扩展资金融通渠道，完善社会主义金融市场体系，支持国家经济建设；公司目标：业务多元化、管理规范化、运作现代化、经营国际化。 第十四条经依法登记，公司的经营范围：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。 第十五条经中国证监会同意，公司可以设立控股或全资子公司开展证券承销与保荐、证券资产管理等业务。 公司可以按照中国证监会的有关规定设立控股或全资子公司开展直接投资或者金融产品等投资业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第二十条经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十一条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为450,000万股。公司成立时向发起人发行450,000万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的100%。 公司发起人（或股东）名称、认购的股份数和出资方式等如下：
730781.8106万股，境外上市外资股为171904.568万股。 第二十三条公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理机构所认可的币种认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。H股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理机构所认可的币种认购和进行交易的股票。 经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 第二十四条经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。 第二十五条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。 第二十六条公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。 第二节股份增减和回购 第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十三条除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：1、取得购回股份的购回权； 2、变更购回股份的合同； 3、解除在购回合同中的义务； （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 第三节股份转让 第三十四条除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十五条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用； （二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股； （三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十六条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节股权管理事务 第四十条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 第四十一条依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。 第四十二条公司股东应当充分了解公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。 第四十三条公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，其他证券公司股东通过换股等方式取得公司股权的，持股时间可连续计算。 公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 第四十四条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50％。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 公司持有5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。 第四十五条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为： （一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 第四十六条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为时，公司应当及时调查并向董事会报告，由董事会在权限范围内商定整改措施、追责方案、处罚意见等。 第五节购买公司股份的财务资助 第四十七条公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十九条所述的情形。 第四十八条本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十九条下列行为不视为本章程第四十七条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第六节股票和股东名册 第五十条公司股票采用记名方式。公司股票应当载明： （一）公司名称； （二）公司成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。 （六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样； （七）如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。 第五十一条在H股在香港上市的期间，公司必须确保其有关H股文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。 （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。 （四）股份购买人授权公司代其与每名董事、高级管理人员订立合约，由该等董事、高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第五十二条股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第五十三条公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第五十四条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第五十五条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十六条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十七条法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 第五十八条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十九条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第六十条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第六十一条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 若公司向不记名持有人发行认股权证，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第六十二条公司依据证券登记机构提供的凭证、中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件建立股东名册、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任； （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所做出的表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。 公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第六十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第六十四条公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料； （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录； （6）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；（7）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告（周年申报表）副本。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第六十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第六十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十八条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。 公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告： （一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；（六）其他可能影响公司持续经营的事项。 第六十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第七十条公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外； （五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管； （六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （七）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（九）持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当在五个工作日内书面通知公司：1、所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；2、持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；3、决定转让所持有的公司股权；4、委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；5、变更名称；6、发生合并、分立；7、被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；8、因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；9、其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。（但如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或GDR的存托人（以下简称“存托人”），则本款规定不适用于该认可结算所及存托人） （十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任，本章程另有规定的除外。 第七十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成为公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决权。 第七十二条公司与股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； （三）股东违规占用公司资产； （四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第七十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。违反规定，给公司、公司其他股东和公司客户造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。 公司控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动。 第七十四条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第七十五条公司与股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 公司控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。 公司股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。 公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。 第二节股东大会的一般规定 第七十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事薪酬的数额和发放方式； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第七十七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案； （十七）听取董事会、监事会关于公司董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况的专项说明； （十八）听取董事会关于公司高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况的专项说明； （十九）决定公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （二十）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第七十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （三）公司及全资、控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 公司及全资、控股子公司的对外担保，包括公司对全资、控股子公司的担保，以及公司全资、控股子公司对其下属子公司的担保。公司提供对外担保应与业务需要相关且与业务规模匹配。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 第七十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。 第七十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，持股数按股东提出书面要求日计算； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第八十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召开通知中明示的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会的召开采用网络投票方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。 第八十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第八十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第八十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第八十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第八十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第八十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节股东大会的提案与通知 第八十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第九十条公司召开年度股东大会应当于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东大会应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。 第九十一条股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由； （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （四）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）有权出席股东大会股东的股权登记日； （九）会务常设联系人姓名，电话号码； （十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第九十二条除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关程序的前提下，对香港上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第九十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第九十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，或者为存托人或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所或存托人授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）或者存托人（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第一百条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第一百零一条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第一百零二条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第一百零三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第一百零四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第一百零五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零六条股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百零七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百一十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百一十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 第一百一十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第一百一十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第一百一十五条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第一百一十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十九条除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百二十条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百二十一条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 第一百二十二条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百二十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百二十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事（非职工代表董事）的候选人或向监事会提出监事（非职工代表监事）候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，其中任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； （二）现任董事长可以依据法律法规和本章程的规定，按照拟选任的人数，提出董事（非职工代表董事）候选人，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；现任监事会主席可以依据法律法规和本章程的规定，按照拟选任的人数，提出监事（非职工代表监事）候选人，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 提名人在提名董事、监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事的职责。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，或者股东大会就选举两名以上董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第一百二十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百三十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百三十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票及部分H股股票的名义持有人、存托人作为GDR所代表的基础证券A股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百三十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第一百三十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十四条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第一百三十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第一百三十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节类别股东表决的特别程序 第一百三十八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 第一百三十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十一条至第一百四十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百四十条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本节所规定的条款。 第一百四十一条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百四十条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百一十一条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百四十二条类别股东会的决议，应当经根据第一百四十一条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百四十三条公司召开类别股东会议的股东，应当按照本章程第九十条规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第一百四十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十五条下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内完成的； （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章董事会 第一节董事 第一百四十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7天。 提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7天（或之前）结束。 公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备案。公司董事应当具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力； （三）从事证券、金融、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以上；（四）具有大专以上学历； （五）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他条件。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 除独立董事以外的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会可以包括一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正： （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事无须持有公司股票。 第一百四十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司或客户的资产； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一次股东大会上，并于其时有资格重选连任。 第一百五十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务（包括但不限于保密义务），在任期结束后并不当然解除，在离任后两年内仍然有效。 第一百五十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地上市规则的有关规定执行。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 第二节董事会 第一百五十五条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百五十六条董事会由13名董事组成，其中至少包括1/3的独立董事；公司设董事长1人，可以设副董事长。公司内部董事不得超过董事人数的1/2。 公司董事长、副董事长应当具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力； （三）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上； （四）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （五）通过中国证监会认可的资质测试； （六）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他条件。 第一百五十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司重大收购、收购本公司股票（因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司执行委员会委员、首席财务官、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）负责文化建设工作目标及规划的战略决策，指导公司加强文化建设；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，建立与合规总监的直接沟通机制，保障合规总监对高级管理人员，各部门、各分支机构、各层级子公司（以下简称“下属各单位”），合规部门及合规管理人员的考核； （十八）制订公司的风险控制制度； （十九）制订公司董事薪酬的数额和发放方式方案； （二十）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经营管理层的经营管理活动。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百五十八条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百六十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程第七十七条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上但不超过50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产2%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批准。（未完）  |