富特科技(301607):2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:富特科技:2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。 一、公司相关风险 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六节本次股票发行相关的风险说明”的全部内容。 （一）宏观经济形势及政策风险 公司主要从事新能源汽车高压电源系统研发、生产和销售，公司业务处于新能源汽车产业链重要环节，在一定程度上受到新能源汽车产业市场发展影响。宏观经济周期和国家政策影响对于新能源汽车行业具有重要影响，如未来国内外宏观经济形势或行业政策发生不利变化，出现市场需求下降、贸易摩擦加剧、政策支持力度减弱等情形，将对公司的经营业绩和长期发展产生不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 近年来我国新能源汽车产业的快速发展，带动了车载高压电源行业的大幅增长。基于良好的市场前景和旺盛的市场需求，行业内生产企业可能进一步扩充产能，而工业等其他领域电源生产企业或其他汽车零部件生产企业也可能逐步进入该领域。虽然本行业具有较高的进入壁垒，相关企业需具备相应的技术研发能力、生产质量管理能力、客户资源以及人才储备方能立足，但是如果公司不能持续提升技术水平，增强市场竞争力，未来可能在市场竞争中处于不利地位，从而对市场地位和盈利能力产生不利影响。 （三）海外市场风险 报告期内，公司境外收入分别为97.68万元、223.04万元、13,193.96万元和25,964.28万元，占同期主营业务收入的比例分别为0.06%、0.12%、6.84%和17.64%。公司积极把握国际市场机遇，及时洞察行业发展方向和技术趋势，持续进行技术创新和产品优化，已获取多家国际知名车企的项目定点，部分项目已进入量产阶段。在公司全球化业务布局下，海外市场的稳定性对于公司海外业务发展较为关键。近年来，国际局势及贸易环境复杂多变，各国家和地区的政治环境、法律法规、贸易政策、产业政策均存在不确定性。如未来公司主要海外客户所在国家或地区的法律、政策等发生不利变化，将会对公司全球化业务布局和境外产品销售产生不利影响。 （四）产品技术迭代风险 近年来，新能源汽车零部件产业的整体技术水平和工艺持续提升，公司的主要产品新能源汽车高压电源系统的转换效率、功率密度、可靠性水平、集成化水平等性能持续改进，其中车载高压电源系统的产品形态从车载充电机、车载DC/DC变换器等单一功能产品向车载电源集成产品发展。未来随着行业技术的发展和革新，如果新能源汽车车载电源行业技术发生迭代，而且公司的产品技术未能实现及时突破，匹配技术发展方向和市场需求的变化，将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。 （五）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 公司本次向特定对象发行股份募集资金拟用于新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期）等。上述项目是公司基于新能源汽车零部件行业产品快速迭代的行业特征、多元化和高标准的业务需求、高性能和集成化的技术发展趋势、公司战略发展需求等因素，经过公司审慎、充分可行性论证分析后做出的投资决策。若未来因为宏观政策变化导致新能源汽车产业支持力度减少、新能源汽车行业增速放缓导致市场空间不及预期、下游主机厂客户需求波动、市场竞争加剧导致盈利空间承压等，将可能影响项目的实施效果，对募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，导致募集资金投资项目的实际效益不及预期，从而影响公司的盈利水平。 （六）募投项目新增折旧摊销将导致业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产及无形资产将有所增加，资产结构将发生一定的变化。由于募集资金投资项目完全产生经济效益尚需一定时间，如果未来宏观经济形势、行业技术水平和下游市场等因素发生不利变化，导致募集资金投资项目建成投产后的实际盈利水平低于预期，新增折旧摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。 二、本次向特定对象发行A股股票情况 （一）本次向特定对象发行股票方案已经第三届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 （二）本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。 本次发行股票采取竞价发行方式，在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。 （三）本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过46,626,119股（含本数）。 若本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司发生因送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求公司调整发行数量的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （四）本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 （五）发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。 （六）本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过52,822.22万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
（七）本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （八）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》相关文件要求，公司董事会制定了《浙江富特科技股份有限公司上市后三年股东回报规划》，已经公司第二届董事会第十二次会议和2021年度股东会审议通过。 （九）本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 （十）董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之有关内容，注意投资风险。 目录 声明..................................................................................................................1 重大事项提示...................................................................................................2 .....................................................................................2一、公司相关风险 二、本次向特定对象发行A股股票情况....................................................4目录..................................................................................................................7 释义................................................................................................................10 第一节 发行人基本情况...............................................................................12 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................12...............................................14 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容............................................34四、现有业务发展安排及未来发展战略...................................................53五、财务性投资和类金融业务情况..........................................................55六、发行人及董事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况...............59七、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况.................................59..............................................................................61第二节本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的.....................................................................61二、发行对象及与发行人的关系..............................................................64三、本次向特定对象发行方案概要..........................................................65四、募集资金金额及投向........................................................................67五、本次发行是否构成关联交易..............................................................68六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................68七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......................................................................................................................68 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................69一、本次募集资金使用计划.....................................................................69二、本次募集资金投资项目的可行性分析...............................................69三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.................................85四、本次募集资金用于研发投入的情况...................................................85五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式........................................87六、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系...........88七、本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明...........90八、关于“两符合”....................................................................................90 九、可行性分析结论...............................................................................92第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................93一、本次向特定对象发行股票后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况..........................................................................................93 二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................................................................................................94 三、本次向特定对象发行股票后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...................95四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况.....................................................................................................95 五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响.............................95第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况...............................................96一、最近五年内募集资金运用的基本情况...............................................96二、前次募集资金使用情况.....................................................................97...............................................99 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 第六节 与本次发行相关的风险因素...........................................................102一、本次向特定对象发行A股股票的相关风险.....................................102二、募集资金投资项目风险...................................................................102三、经营与业务风险.............................................................................103第七节与本次发行相关的声明....................................................................107...........................107 一、全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 二、控股股东、实际控制人声明............................................................111三、保荐机构（主承销商）声明............................................................112四、发行人律师声明..............................................................................114五、审计机构声明.................................................................................115 六、发行人董事会声明..........................................................................116释义 在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 发行人基本情况
（一）股权结构 截至2025年6月30日，发行人的股本结构如下：
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份质押、冻结情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人李宁川及其一致行动人梁一桥持有的股份不存在质押冻结的情况。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策 截至本募集说明书签署日，公司主要从事车载充电机、车载DC/DC变换器、车载电源集成产品等车载高压电源系统，同时包括液冷超充桩电源模块、智能直流充电桩电源模块等非车载高压电源系统的研发、生产和销售业务。 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为C36汽车制造业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为C36汽车制造业，细分行业为C3670汽车零部件及配件制造。 根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司主营业务属于鼓励类的第十六大类“汽车”中的第3小类“新能源汽车关键零部件”。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业为“新能源汽车产业”之“新能源汽车装置、配件制造”。 1、行业主管部门和管理体制 公司所属行业在市场化运行的基础上，由国家发展和改革委员会、工业和信息化部等行业主管部门进行宏观调控，并由中国汽车工业协会、中国电源学会等行业协会进行自律管理，具体情况如下：
随着行业快速发展，国务院、发改委、工信部等相关部门出台了一系列政策法规，规范行业发展、引导产业转型升级。近年来，新能源汽车产业的主要法律法规及产业政策情况具体如下：
1、新能源汽车行业概况 （1）新能源汽车及其核心零部件行业基本情况 新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车。 根据驱动方式的差异，新能源汽车可细分为纯电动汽车（BEV）、插电式混合动力汽车（含增程式）（PHEV）、燃料电池汽车（FCV）等。上述不同类型新能源汽车的基本情况如下：
新能源汽车零部件行业作为新能源汽车产业的上游行业，是支撑新能源汽车发展的核心环节，属于该产业的重要组成部分。对于新能源汽车而言，电池、电机、电控以及车载充电机、车载DC/DC变换器、电源分配单元均是新能源汽车的核心零部件。（未完）  |