富特科技(301607):国泰海通证券股份有限公司关于浙江富特科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
原标题:富特科技:国泰海通证券股份有限公司关于浙江富特科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书 二〇二五年九月 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“本保荐人”）接受浙江富特科技股份有限公司（以下简称“富特科技”、“公司”、“发行人”）的委托，担任富特科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，张现先生、杜惠东先生作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票的发行上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《浙江富特科技股份有限公2025 A 司 年度向特定对象发行 股股票募集说明书》相同的含义。 目 录 声 明..............................................................................................................1 目 录..............................................................................................................2 ...................................................................................4第一节发行人基本情况 一、发行人概况..........................................................................................4 二、发行人主营业务介绍...........................................................................4三、发行人主要经营和财务数据及指标......................................................6四、发行人存在的主要风险........................................................................8第二节本次发行情况.....................................................................................10 ...............................................................13一、发行对象及与发行人的关系 二、本次向特定对象发行方案概要...........................................................13三、募集资金金额及投向.........................................................................15四、本次发行是否构成关联交易...............................................................16五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.........................................16六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................................................................................17 第三节本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员...........................18一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.........................................18二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.....................................18三、项目组人员联系方式.........................................................................19第四节保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明...............................20一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况................................................20二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况................................................20三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况.......................................................20四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.....21五、保荐人与发行人之间的其他关联关系................................................21第五节保荐人承诺事项.................................................................................22 第六节保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明...............................23一、已履行的审批程序.............................................................................23二、尚需履行的审批程序.........................................................................23第七节保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明......24一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件.........................24二、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件..............................25三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件...28第八节持续督导期间的工作安排...................................................................29第九节保荐人关于本项目的推荐结论............................................................31第一节发行人基本情况 一、发行人概况
公司作为一家主要从事新能源汽车高压电源系统研发、生产和销售业务的国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品包括车载充电机（OBC）、车载DC/DC变换器、车载电源集成产品等车载高压电源系统，同时包括液冷超充桩电源模块、智能直流充电桩电源模块等非车载高压电源系统。作为行业知名的新能源汽车高压电源核心零部件供应商，公司坚持独立自主研发，在业内较早自主掌握了电力电子变换技术、数字化及模块化的软件开发技术、高效能热管理和结构设计技术等相关核心技术。 作为较早从事车载电源行业的参与者，公司与行业内知名的新能源汽车品牌建立了良好的合作关系，并通过持续稳定的产品交付不断巩固和深化合作关系，在行业内部建立起了较好的品牌声誉。报告期内，公司在与广汽集团、蔚来汽车、长城汽车等客户保持合作的基础上，陆续实现了对小鹏汽车、小米汽车、长安汽车、零跑汽车等新客户的配套量产，有力支撑了公司业务不断增长，持续巩固先发优势和市场地位。同时，公司积极参与海外市场的竞争，通过与雷诺汽车及其合资公司的合作，实现对欧洲新能源汽车市场的量产配套，同时配套雷诺汽车、Stellantis以及欧洲某主流豪华汽车品牌等多家国际车企的重要平台性项目亦处于项目开发阶段。公司对国际市场的不断开拓，不仅提升了公司的国际竞争力，也有助于增强中国新能源汽车产业链的整体实力，助力国家汽车强国战略的实施。 公司产品矩阵丰富，围绕新能源汽车的动力需求，提供车载与非车载的充放电解决方案，致力于解决新能源汽车的充电安全可靠性问题、充电焦虑问题，从而推动新能源汽车产业的发展以及能源互联网的建设具有关键作用。在丰富的产品品类中，公司重点布局车载高压电源系统，通过持续的技术创新、不断优化的车规体系建设以及经验丰富的研发管理团队。公司的新能源汽车高压电源系统在转换效率、功率密度、可靠性水平和集成化水平等关键技术指标方面处于行业内先进水平。随着行业对汽车轻量化和空间布局等指标的要求提升，公司持续推动产品集成化，通过独立车载电源产品进行综合性集成等多合一产品，实现了客户降本、降重和降体积的要求。 公司的研发创新能力获得多家客户和政府部门认可。近年来，在技术创新方面，公司多次荣获客户颁发的“创新贡献奖”、“科技创新奖”、“技术创新奖”、“技术贡献奖”等奖项，凸显了客户对公司研发实力的认可和信任。公司整体研发实力同样得到政府部门的高度评价，浙江省科学技术厅认定公司为“浙江省新能源汽车电源重点企业研究院”，展示了公司在新能源汽车车载电源领域的技术积累。此外公司作为共建单位与浙江大学杭州国际科创中心联合申报并成功获批“宽禁带功率半导体电源管理技术浙江省工程研究中心”，以在技术创新的关键领域进行更深入的探索研究。 报告期内，公司主营业务产品收入及占比情况如下： 单位：万元
（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率（母公司）=母公司负债总额/母公司资产总额×100%；（4）资产负债率（合并）=合并报表负债总额/合并报表资产总额×100%；（5）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；（6）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（8）每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；注2：2025年1-6月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。 四、发行人存在的主要风险 （一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险 1、审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、发行风险 公司本次采用竞价方式向特定对象发行股票，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行注册批文后确定。本次发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。本次发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 3、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 4、股价波动风险 股票市场价格的波动，不仅取决于公司经营状况，还受宏观经济形势、资本市场走势、市场心理等多方面因素影响。公司本次向特定对象发行A股股票需要有关部门审核且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 公司本次向特定对象发行股份募集资金拟用于新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期）等。上述项目是公司基于新能源汽车零部件行业产品快速迭代的行业特征、多元化和高标准的业务需求、高性能和集成化的技术发展趋势、公司战略发展需求等因素，经过公司审慎、充分可行性论证分析后做出的投资决策。若未来因为宏观政策变化导致新能源汽车产业支持力度减少、新能源汽车行业增速放缓导致市场空间不及预期、下游主机厂客户需求波动、市场竞争加剧导致盈利空间承压等，将可能影响项目的实施效果，对募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，导致募集资金投资项目的实际效益不及预期，从而影响公司的盈利水平。 2、募投项目新增折旧摊销将导致业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产及无形资产将有所增加，资产结构将发生一定的变化。由于募集资金投资项目完全产生经济效益尚需一定时间，如果未来宏观经济形势、行业技术水平和下游市场等因素发生不利变化，导致募集资金投资项目建成投产后的实际盈利水平低于预期，新增折旧摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。 3、产能消化的风险 公司本次募集资金投向包括车载电源扩产项目，将在现有产能的基础上进一步扩大产能。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场需求、技术基础、行业发展趋势和竞争格局等因素综合分析后作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、竞争格局等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，可能会对公司业绩产生不利影响。 （三）经营与业务风险 1、宏观经济形势及政策风险 公司主要从事新能源汽车高压电源系统研发、生产和销售，公司业务处于新能源汽车产业链重要环节，在一定程度上受到新能源汽车产业市场发展影响。宏观经济周期和国家政策影响对于新能源汽车行业具有重要影响，如未来国内外宏观经济形势或行业政策发生不利变化，出现市场需求下降、贸易摩擦加剧、政策支持力度减弱等情形，将对公司的经营业绩和长期发展产生不利影响。 2、市场竞争加剧风险 近年来我国新能源汽车产业的快速发展，带动了车载高压电源行业的大幅增长。基于良好的市场前景和旺盛的市场需求，行业内生产企业可能进一步扩充产能，而工业等其他领域电源生产企业或其他汽车零部件生产企业也可能逐步进入该领域。虽然本行业具有较高的进入壁垒，相关企业需具备相应的技术研发能力、生产质量管理能力、客户资源以及人才储备方能立足，但是如果公司不能持续提升技术水平，增强市场竞争力，未来可能在市场竞争中处于不利地位，从而对市场地位和盈利能力产生不利影响。 3、产品技术迭代风险 近年来，新能源汽车零部件产业的整体技术水平和工艺持续提升，公司的主要产品新能源汽车高压电源系统的转换效率、功率密度、可靠性水平、集成化水平等性能持续改进，其中车载高压电源系统的产品形态从车载充电机、车载DC/DC变换器等单一功能产品向车载电源集成产品发展。未来随着行业技术的发展和革新，如果新能源汽车车载电源行业技术发生迭代，而且公司的产品技术未能实现及时突破，匹配技术发展方向和市场需求的变化，将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。 4、海外市场风险 报告期内，公司境外收入分别为97.68万元、223.04万元、13,193.96万元和25,964.28万元，占同期主营业务收入的比例分别为0.06%、0.12%、6.84%和17.64%。公司积极把握国际市场机遇，及时洞察行业发展方向和技术趋势，持续进行技术创新和产品优化，已获取多家国际知名车企的项目定点，部分项目已进入量产阶段。在公司全球化业务布局下，海外市场的稳定性对于公司海外业务发展较为关键。近年来，国际局势及贸易环境复杂多变，各国家和地区的政治环境、法律法规、贸易政策、产业政策均存在不确定性。如未来公司主要海外客户所在国家或地区的法律、政策等发生不利变化，将会对公司全球化业务布局和境外产品销售产生不利影响。 5、产品价格下降风险 随着新能源汽车行业的竞争加剧，车企在整车销售定价上通常会采用一定的降价策略。汽车零部件价格与整车销售价格紧密相关，整车销售价格的下降会使车企向上游汽车零部件行业传导成本压力，导致汽车零部件供应商的产品价格亦存在下降趋势。尽管公司持续通过技术创新、产品迭代等方式提升产品竞争力，但公司的产品价格仍存在一定的下降风险。 6、毛利率波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为19.30%、23.40%、22.32%和19.53%。新能源汽车行业市场竞争日益激烈，终端市场价格竞争等现象可能导致成本压力向产业链传导。若市场竞争进一步加剧，且公司不能及时改善生产经营、降低生产成本或转嫁成本压力，则公司毛利率可能产生波动，进而对公司盈利水平产生不利影响。 7、应收账款收回风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为33,807.07万元、31,608.63万元、74,667.26万元和108,867.58万元，占资产总额的比例分别为22.02%、19.27%、32.67%和35.84%。公司业务规模快速发展，应收账款保持较高规模水平。公司重视客户信用管理，定期跟踪回款进度并及时预警风险。但是，未来如受市场环境变化、客户经营恶化等因素影响不能及时收回或发生坏账，将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，对公司生产经营产生不利影响。 8、经营管理风险 近年来，公司营业收入不断增长，员工人数持续增加，经营规模的扩大对于公司的经营管理能力提出了更高要求。如公司不能及时适应业务发展对于市场开拓、产品研发、供应链管理、生产制造、财务管理等各方面带来的更高要求，公司的市场竞争力将可能有所下降，存在经营管理风险。 9、研发人才流失风险 研发团队的稳定和壮大已成为公司保持技术优势、提升整体竞争力的重要基础。随着市场竞争的日趋激烈，高端研发人员已成为企业发展和竞争的关键因素，人才的市场竞争也不断加剧。若未来因人才市场竞争，导致公司出现大量研发人员流失的情况且不能得到有效补充，将影响公司的研发实力和技术优势，从而对市场地位和盈利能力产生不利影响。 10、新产品研发失败风险 11,326.86 21,120.42 公司研发投入较大，报告期内研发费用为 万元、 万元、 20,008.29万元和12,091.95万元，占营业收入的比例为6.86%、11.51%、10.35%和8.20%。公司需要在持续推出新产品的同时预研下一代产品，以确保公司产品的领先性和业务持续发展。具体而言，公司将根据市场需求，与下游客户保持密切沟通，确定新产品的研发方向。在研发过程中研发团队、管理水平、技术路线选择都会影响新技术和新产品研发的成败，如果公司在投入大量研发经费后，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的产品或技术或是未来下游市场需求发生重大变化或未能开发出满足客户需求的产品，公司将存在新产品研发失败的风险，前期投入的研发费用可能无法全部收回。 第二节本次发行情况 本次发行情况主要如下： 一、发行对象及与发行人的关系 （一）发行对象 公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐人按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行对象均以人民币现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （二）发行对象与公司的关系 截至本上市保荐书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次向特定对象发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。 二、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机实施向特定对象发行股票。 （三）定价基准日、发行价格及定价方式 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则： P1=P0-D 派息： 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 上述计算结果四舍五入并精确至分。 本次发行股票采用竞价发行方式，在上述发行底价基础上，最终发行价格由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐人按照中国证监会及深交所的相关规定及发行对象申购报价的情况，根据竞价结果协商确定。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按目前公司总股本155,420,399股的30%测算，本次发行股票数量不超过46,626,119股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人协商确定。 若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。 （五）限售期 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。 （六）滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （八）本次发行决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。公司A 在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行 股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成日。 三、募集资金金额及投向 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过52,822.22万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
四、本次发行是否构成关联交易 截至本上市保荐书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本上市保荐书签署日，公司总股本为155,420,399股，公司控股股东、实际控制人李宁川先生直接和间接控制本公司25.48%的股份。 假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的百分之三十（即发行上限）进行测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的155,420,399股增202,046,518 加至 股，实际控制人李宁川先生及其一致行动人直接和间接控制的 本公司股份比例为19.60%，李宁川先生依旧可以对公司股东会、董事会决议以及董事和高级管理人员的提名和任免、公司生产经营产生实质影响，系公司的实际控制人。 因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行分别由2025年7月23日召开的公司第三届董事会第十二次会议2025 8 11 2025 和 年 月 日召开的 年第一次临时股东大会审议通过，尚需深交所 审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 第三节本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 国泰海通指定张现先生、杜惠东先生作为富特科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 张现先生：国泰海通投资银行部业务董事，保荐代表人，曾主持或参与的项目包括联合动力IPO、万帮能源IPO、长园集团可转债、海翔药业可转债、金冠股份重大资产重组、我爱我家重大资产重组、大康农业海外并购等项目，从事投资银行业务超过9年，具有丰富的投资银行业务经验。张现先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定，执业记录良好。 杜惠东先生：国泰海通投资银行部业务董事、保荐代表人，曾主持或参与的项目包括均瑶健康IPO、合兴股份IPO、唯赛勃IPO、富特科技IPO、大明电子IPO、吉祥航空非公开发行股票、正泰电器重大资产重组、上海机场重大资产重组、新疆有色公司债、正泰集团公司债等项目，从事投资银行业务超过10年，具有丰富的投资银行业务经验。杜惠东先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 国泰海通指定周冠骅先生为本次证券发行项目的协办人： 周冠骅先生：国泰海通投资银行部业务董事。曾主持或参与的项目包括均瑶健康IPO、唯赛勃IPO、联合动力IPO、吉祥航空非公开发行股票、上海机场重大资产重组、吉祥航空重大资产重组、鹏欣资源重大资产重组、正泰电器重大资产重组等项目，从事投资银行业务超过9年，具有丰富的投资银行业务经验。周冠骅先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 其他参与本次证券发行项目的项目组成员还包括：秦磊、王佳颖、忻健伟、李永月、华志敏、朱棣、程鹏、仇伟峰。 三、项目组人员联系方式 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系电话：021-38676666 传真：021-38676666 第四节保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下： 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年6月30日，上海国泰海通证券资产管理有限公司（原“上海国泰君安证券资产管理有限公司”）资管营运管理部通过资管计划持有发行人3,885,509.00股，占总股本的比例为2.50% 截至2025年6月30日，保荐机构权益客需部通过自营股东账户持有发行人125股，占比0.00%。 除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五节保荐人承诺事项 保荐人承诺： （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、遵守中国证监会、深交所规定的其他事项。 国泰海通证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 第六节保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下： 一、已履行的审批程序 公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 2025年8月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。 综上，公司向特定对象发行股票已履行了内部决策程序。 二、尚需履行的审批程序 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 在通过深交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第七节保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上 市条件的说明 一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行股票每股面值为1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 2025年8月11日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （四）本次发行符合《证券法》第九条的规定 公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形，符合《证券法》第九条的相关规定。 （五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 公司本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期）、新能源汽车车载电源生产项目第二基地购置项目、新一代车载电源产品研发项目以及补充流动资金项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 如前所述，本次发行募集资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合相关规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行募集资金投向围绕公司主营业务，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合相关规定。 （三）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关规定 发行人于2024年9月首次公开发行股票并在深交所上市，2025年7月23日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行相关的各项议案。董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。 （四）发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定 1、发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。 2、发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。 3、发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。 4、发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次证券发行募集资金总额不超过52,822.22万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；募集资金扣除发行费用后将全部用于新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期）、新能源汽车车载电源生产项目第二基地购置项目、新一代车载电源产品研发项目和补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过六个月；上市公司已在募集说明书等文件中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。 此外，发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。 （八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （九）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形 本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条 件 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律18 适用意见第 号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。 3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；公司前次募集资金于2024年8月30日到位，且前次募集资金投向未发生变更且按计划2025 7 23 投入。公司于 年 月 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位已超过6个月。符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。（未完）  |