| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律
法规和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由天山畜牧昌
吉生物工程有限责任公司依法变更设立的股份有限公司（以下简称
公司）；公司在新疆维吾尔自治区昌吉州工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码：91652300748699149X。 | 第二条新疆天山畜牧生物工程股份有限公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司依法整体设立；在
新疆维吾尔自治区昌吉州工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码：91652300748699149X。 |
| 第三条公司于【2012】年【3】月【23】日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开
发行人民币普通股【2,273】万股，于【2012】年【4】月【25】日
在深圳证券交易所创业板上市。 | 第三条公司于2012年3月23日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民
币普通股2,273万股，于2012年4月25日在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）创业板上市。 |
| 第六条公司注册资本为人民币【31297.7396】万元。 | 第六条公司注册资本为人民币239,778,994元。 |
| 第八条公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 |
| | 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内
确定新的法定代表人。 |
| 新增此条 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人
员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、联席总 |
| 副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书和本章程规定
的其他人员。 |
| 新增此条 | 第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十六条公司发行的股票采用纸面形式，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值
为人民币1元。 |
| 第十九条公司现有股份312,977,396股，全部为普通股。 | 第二十一条公司已发行股份总数为239,778,994股，全部为
普通股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象公开发行股份； |
| （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （二）向特定对象公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照公司章程的规定，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者
中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另
有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 |
| 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事和高级管理
人员自离职之日起半年内不得转让其持有的本公司股份。因公司进
行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份
发生变化的，应遵守前款规定。
…… | 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条……
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事 | 第三十一条公司百分之五以上股份的股东、董事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 |
| 依法承担连带责任。 | |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份； | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 |
| （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照相关要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可
以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守上市公司监管要求及有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款
的规定。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增此条 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 |
| | 者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 |
| | 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 |
| 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十二条股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司
并予以披露。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%
以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知
公司，配合公司履行信息披露义务。 |
| 新增此条 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免； |
| 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增此条 | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增此条 | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十七条公司股东会是由全体股东组成，是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的交易事项、第四十九
条规定的财务资助事项、第五十条规定的担保事项、第五十一条规 |
| （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 | 定的关联交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及深交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 |
| 新增此条 | 第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，除经董事会审议并及时披露外，还应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据； |
| | （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括：购买或者出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租
入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；中国证监会及深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的
原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购 |
| | 买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主
营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免等，免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照深交所的有关
规定履行审议程序。 |
| 新增此条 | 第四十九条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资
助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、深交所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提 |
| | 供财务资助或者追加财务资助。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的50%且绝对金额超过5000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其它情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事 | 第五十条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披
露。担保事项属于下列情形之一的，应当经董事会审议后及时提交
股东会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的50%且绝对金额超过5000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会和深交所规定的其它情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 |
| 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条第（一）（四）（五）（六）项情形的，可以免于提交股东会审议，
但是公司章程另有规定除外。 |
| 新增此条 | 第五十一条公司与关联人发生的交易（除提供担保外）金额
超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的，应当提交股东会审议，并参照交易所相关规定披露评估或者审
计报告。法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定可以豁免提
交股东会审议的情形除外。 |
| 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 | 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行；
临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东会
情形的，应当在两个月内召开。在上述期限内不能召开股东会的，
公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所报告，说
明原因并公告。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会： | 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会： |
| （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的
有表决权的公司股份计算。 |
| 第四十四条本公司召开股东大会可以选择公司住所地及股东
大会通知指定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 第五十四条公司召开股东会的地点为公司住所地或召集股东
会的会议通知中确定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有
效，为股东参加会议提供便利。
公司应当提供网络投票及其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，即视为出席。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告： | 第五十五条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告： |
| （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 | 第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 |
| 事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 | 第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% |
| 股份的股东可以自行召集和主持。 | 以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低
于10%。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应提供
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。 | 第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。 |
| 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 |
| 第五十四条召集人将应在年度股东大会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。 | 第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知
发出当日。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 | 第六十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权 |
| 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 | 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具
体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系； | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有本公司股份数量； |
| （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。 |
| 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。 | 第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告，并说
明延期或取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后
的召开日期。 |
| 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 | 第六十九条股权登记日公司登记在册的普通股股东、持有特
别表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 | 第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 |
| 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 | 第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除此条 |
| 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行董事长的职务；
董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 | 第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 |
| 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 | 第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交
所报告。 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； | 第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； |
| （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 | 第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 |
| 股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 | 股东会表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充
分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
| 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示
关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股
东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关
关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的 | 第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、
部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序
如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应
当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有 |
| 非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易
事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 | 关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股
东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股
东会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或
回避，有关该关联事项的决议无效。 |
| 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 删除此条 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。董事、监事提名的方式和程序： | 第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| （一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以
提名董事候选人；
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定；独立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利；
独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按
照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、本
章程及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事工作制度》
的有关规定执行。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）监事会、持有或合并持有公司股份百分之三以上的股东，
可以提名非由职工代表担任的监事的候选人。
（四）非独立董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事
候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承
诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职
责。 | 董事候选人的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上
的股东，有权提名非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不
得超过拟选举或变更的非独立董事人数。
（二）董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提名独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选
举或变更的独立董事人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按
照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、本
章程及《公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
（三）股东提名的董事候选人，须于股东会召开10日前以书
面方式将有关提名董事候选人的简历和基本情况资料提交董事会
秘书。
董事会提名委员会应当对各提案中提出的候选董事资格进行
审查，除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事的情
形外，对于符合资格的人选，提交公司董事会，董事会将确定的董
事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。 |
| （五）提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情
况以书面形式提交董事会。
公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作提案并提
交股东大会表决。非职工代表监事候选人按上述程序提出后，监事
会负责制作提案送达董事会，董事会将其提案列入股东大会会议议
程提交股东大会表决，但对交易所提出异议的独立董事候选人，不
得将其提交股东大会选举为独立董事候选人。独立董事的选举应与
其他董事的选举分别进行。
（六）股东大会就选举两名以上董事（含独立董事）、监事进
行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东告知候选董事、
监事的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得股东大会通过的，
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
（七）公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会
议决议的方式选举产生。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投
票。 | 股东就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。采取累积投票
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总
数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候
选董事，也可分散投给任意的数位候选董事；
（三）每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其
持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对
所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董
事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董
事，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表
决权股份（非累积）的二分之一。 |
| （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向该公司的独立董事候选人。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股份数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的
乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所
选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立
董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选
票数，否则该选票作废。
（五）以累积投票制选举董事、监事，按照得到的选票数的顺
序确定当选，同时，当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。
（六）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以
保证累积投票的公正、有效。 | |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。 | 第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 新增此条 | 第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十四条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 | 第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 |
| 各方对表决情况均负有保密义务。 | 表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十条股东大会决议由出席会议的董事签名。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 | 第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。 |
| 第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自
股东会决议通过之日就任。 |
| 第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | 第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期
限尚未届满；
（八）深圳证券交易所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章、中国证监会、深交所规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前 | 第一百〇四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满 |
| 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事
已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董 |
| （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， |
| 负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤
勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会
议的，应当审慎地选择受托人；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（七）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和
责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤
勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会
议的，应当审慎地选择受托人；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（七）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和
责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 |
| 第九十八条非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 | 第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 |
| 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。 | 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 |
| 第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如出现下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务：
（一）董事辞职将导致公司董事会成员人数低于法定最低人
数；
（二）独立董事辞职（除独立董事依据法律、行政法规或其他
有关规定，不具备担任上市公司董事的资格或不满足独立性要求提
出的辞职立即生效外）将导致独立董事占董事会成员比例或者专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出新的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 新增此条 | 第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 |
| | 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在十年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。 |
| 第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除。其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的
原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后1年内仍然有效。 | 第一百一十条离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当
根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。如离任董事存在未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，公司有权根据相关法律法
规、本章程及本规则的规定要求其承担相应责任。 |
| 新增此条 | 第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。 |
| 第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零三条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、
辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国
证监会发布的有关规定执行。 | 删除此条 |
| 第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十四条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设
董事长1名，独立董事3名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零五条董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长
各1人，独立董事人数不低于公司董事会成员人数的三分之一。公
司不设立职工代表董事。 | 删除此条 |
| 第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； | 第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定董事责任保险方案；
（十七）拟订公司的期股、期权激励方案；
（十八）确定各专门委员会组成并制定工作细则；
（十九）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）
项情形收购公司股份的事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
决定聘任或解聘公司联席总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）审查和评估公司治理机制对股东权益的保障，以及公
司治理结构的合理性及有效性；
（十六）决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予 |
| | 个别董事或者他人行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、
表决等程序，规范董事会运作机制，由董事会拟定，提交股东会审
议通过，并作为本章程附件。 |
| 第一百零九条董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、关联交易、捐赠以及债务性融资、租入或
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等事
项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按照谨慎授权原则，授予董事会对前款所述事项享有如下权
利： | 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、债务性融资等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对于相关事项的审批权限为：
（一）公司发生的达到下列标准之一且未达到本章程第四十八
条规定标准之一的交易事项，股东会授权董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据； |
| （一）决定单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值
10%但不超过50%，且绝对金额不超过5000万元的交易事项【含技术
引进项目、固定资产投资、收购兼并、资产出售、对外投资、租入
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等
事项，不包括设立或者增资全资子公司、股票投资、委托理财（现
金管理除外）】；
（二）决定本章程第四十一条规定之外的担保事项；
（三）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通
过之标准的关联交易事项。
（四）决定公司的债务性融资事项（发行债券除外）；
（五）单笔人民币50万元以上且不超过100万元的捐赠事项；
（六）决定不超过公司最近一期经审计净资产50%的自有资金
现金管理事项；决定公司单次计划使用超募资金金额低于5000万
元人民币或低于超募资金总额的10%的现金管理事项；
（七）决定外汇套期保值业务累计金额占公司最近一期经审计
净资产50%以内的事项；
（八）根据公司章程规定，决定在股东大会授权范围内的其他 | 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租
入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；中国证监会、深交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司虽进行前款规
定的交易事项但属于公司的主营业务活动，不属于前款规定的事 |
| 重要事项。
（九）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总
经理工作细则》中进行规定。 | 项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免等，免于按照本条的规定履行董事会审议程序。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照深交所的有关
规定履行审议程序。
公司发生的交易，未达到本条上述规定标准的，董事会授权总
裁审批决定。
（二）公司发生符合以下标准之一的关联交易（除提供担保外）
且未达到本章程第五十一条规定标准，应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的交易，且超过300万元。
公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以内的交易，或
公司与关联法人发生的成交金额在300万元以内，或成交金额超过
300万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联
交易，由总裁决定；如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该
关联交易由董事会审议决定。
公司与同一关联方（包括关联自然人或关联法人）进行的交易，
以及与不同关联方（包括关联自然人或关联法人）进行与同一交易
标的相关的交易，在连续十二个月内发生的交易金额应当累计计 |
| | 算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。已经按照公司章程规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
（三）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其
他对外担保事项由董事会审议批准；
（四）本章程规定的应由股东会审议的财务资助事项以外的其
他财务资助事项由董事会审议批准；资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交
董事会审议；
（五）决定金额超过人民币一亿元且低于公司最近一期经审计
总资产的50%的公司的债务性融资事项（发行债券除外）；
（六）决定不超过公司最近一期经审计净资产50%的自有资金
现金管理事项；决定符合中国证监会、深交所等要求的超募资金现
金管理事项；
（七）决定外汇套期保值业务累计金额占公司最近一期经审计
净资产50%以内的事项；
（八）根据公司章程规定，决定在股东会授权范围内的其他重
要事项。 |
| 第一百一十条董事会设董事长、副董事长各1人。董事长、 | 删除此条 |
| 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百一十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作。 | 第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分
职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形
式作出。
董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。
董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，
有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益；
（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法
定职权授予个别董事或者他人行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
（一）管理公司信息披露事项；
（二）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（三）签署董事会重要文件； |
| | （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东会报告。 |
| 第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行董事长的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议
应当于会议召开10日前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者审计委员会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
书面送达、电子邮件、传真等；通知时限为：会议召开前3天。但
是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但
召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的应在会议召开
3日前以专人送出、快递、邮件、传真、电子邮件等方式通知全体
董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式通知全体董事，但召集人应当在会议上作出
说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举 | 第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举 |
| 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还应取得出
席会议董事的三分之二以上同意。 |
| 第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。 |
| 第一百一十九条董事会决议表决方式为：采取书面记名投票
表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式、电子邮件、电话或视频会议方式（或借助类似通讯设备）
举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会
决议，交参会董事签字。 | 第一百二十七条董事会召开会议和表决采用现场或电子通讯
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书
面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、
通讯方式（电话会议方式及其他借助类似通讯设备）进行并作出决
议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其
他独立董事代为出席董事会会议。委托书中应载明代理人的姓名， | 第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 |
| 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。 |
| 第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 新增 | 第一百三十条董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃
权票，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董
事，仍应承担责任。 |
| 第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点； | 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点； |
| （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。 | （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
（六）《公司章程》规定或与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第一百二十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，至使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 删除此条，内容已调整至修订后章程第一百三十条 |
| 新增此条 | 第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、深交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。 |
| 新增此条 | 第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增此条 | 第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件： |
| | （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和
本章程规定的其他条件。 |
| 新增此条 | 第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。 |
| 新增此条 | 第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增此条 | 第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 新增此条 | 第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增此条 | 第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 新增此条 | 第一百四十条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增此条 | 第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 新增此条 | 第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增此条 | 第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增此条 | 第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 新增此条 | 第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； |
| | （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管
理人员。 | 第一百四十六条公司设总裁一名，联席总裁一名，副总裁若
干名，财务总监（财务负责人）一名，董事会秘书一名，均由董事
会决定聘任或解聘。
公司总裁、联席总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董
事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（五）～
（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 |
| 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 删除此条 |
| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | |
| 第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 | 第一百四十九条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工
的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、副总裁、财务
负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 |
| 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。 | 第一百五十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后
实施。 |
| 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十二条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、联席总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 新增此条 | 第一百五十三条公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任
或解聘。公司联席总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）及其他
高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 | 第一百五十四条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法
由其与公司之间的劳动（或劳务）合同规定。 |
| 第一百三十二条副总经理由总经理提名，经董事会审议通过
后，予以聘任，副总经理在总经理的分工安排下开展工作。 | 删除此条 |
| 新增此条 | 第一百五十五条联席总裁和副总裁共同协助总裁工作。总裁
因故不能履行职责时，可授权联席总裁或副总裁可视情况代行其全
部或部分职权。 |
| 第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。 | 第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增此条 | 第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第七章监事会 | 因取消监事会，删除原章程第七章监事会章节，删除第一百三
十五条至第一百四十八条。 |
| 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。 | 删除此条 |
| 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。 | 第一百六十条公司在每一个会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会派出机构和深交所报送并披露年度报告，在每一个会计
年度的上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及深交所的规定进行编制。 |
| 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 | 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 | 第一百六十四条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种
渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采
用现金分红的利润分配方式。 |
| 第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。 | 第一百六十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规
规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票分红方式。 |
| （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结
合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司发放现金股利的具体条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
4、合并报表或母公司报表期末资产负债率不超过70%。
（四）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，且符合《公
司法》规定的利润分配条件的情况下，公司每年度至少现金分红一
次，董事会可以根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期
现金分红。
（五）现金分红的比例：
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策： | （二）利润分配周期
原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配
利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外。如必要
时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
1、公司发放现金股利的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现
金股利不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
（4）公司未来十二个月无重大资金支出，重大资金支出是指
以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、发放现金股利的最低比例
在满足发放现金股利的条件时，公司最近三年内以现金方式累 |
| 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）发放股票股利的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现
金分红的前提下，董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产
的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益，公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大
会审议决定。
（七）利润分配政策的决策机制和程序：
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。公司确因外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其是现金分红政
策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交 | 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司
因特殊情况而不进行现金分红或低于本章程规定的现金分红比例
进行利润分配时，董事会就具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事审议后提交股东会
审议。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 |
| 董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审
议批准，并在定期报告中披露调整原因。有关决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见，公司股东大会在
审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司
应当提供网络形式的投票平台，为中小股东参加股东大会提供便
利。
如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较
大变化：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司
自身原因导致公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不
能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公
司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利
润仍不足以弥补以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 | 在满足发放现金股利的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司
采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理的现金分红回
报和维持适当的股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配方案的决策机制和程序
1、公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案
并进行审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，
并直接提交董事会审议。审计委员会应对董事会拟定的利润分配方
案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经审计委员会审核同意，
并经董事会审议通过后提交公司股东会审议。
2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜，董事会提交股东会的现金分红的具体方案，应经董事会
全体董事过半数表决通过。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（九）公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年
重新审阅一次股东分红回报规划，公司董事会制定或审阅的每期股
东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东
分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然
后分别提交董事会和监事会审议；董事会和监事会审议通过后提交
股东大会审议批准。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 3、公司审计委员会、董事会和股东会对利润分配方案、利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
4、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议，应
当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司应保持利润分配政策的稳定性、连续性。
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重
视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政
策不得随意改变。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者因外部经营环境、监管政策发生变化，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策应符合中国证监会和深交所的相关
要求和规定。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后
提交股东会审议，股东会应当以特别决议程序审议通过。股东会审
议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设
置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 |
| 新增此条 | 第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红
比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因、未 |
| | 用于分红的资金留存公司的用途，审计委员会应当审核并对此发表
意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增此条 | 第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增此条 | 第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增此条 | 第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| 新增此条 | 第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。 |
| 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以公告方式进行； |
| | （七）以本章程规定的其他形式送出。 |
| 第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
送达视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。 | 第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送递、
传真、电子邮件、书面邮寄、电报等方式进行。但对于因紧急事由
而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
邮寄、电子邮件、传真方式或电话方式进行。 |
| 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送递、
传真、电子邮件、书面邮寄、电报等方式进行。 | 删除此条 |
| 第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的（特快专递），自交付邮局之日起第三个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司以电子邮件送出的，自电子电子邮件发出日为送达日期；
公司通知以传真送出的，传真当日为送达日期。 | 第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公
司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；公司通知
以传真方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 | 第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 |
| 因此无效。 | 仅因此无效。 |
| 第一百七十条公司在中国证监会指定证券信息披露报刊中选
定一家或多家为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊。
深圳证券交易所网站(www.szse.cn)等中国证监会指定的信息
披露媒体为公司披露信息的媒体。 | 第一百八十四条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体以
及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增此条 | 第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 | 第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 |
| 分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息
披露媒体上公告。 | 分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增此条 | 第一百九十二条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增此条 | 第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 新增此条 | 第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情 | 第一百九十七条公司有本章程前条第（一）、第（二）项情形 |
| 形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 | 的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 | 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 | 第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 给人民法院。 | |
| 第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇六条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。 |
| 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 | 第二百〇七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 |
| 第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 | 第二百〇八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管 |
| 管机关的审批意见修改本章程。 | 机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九十二条释 义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额
超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与本章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在自治区工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
版本的章程如与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十五条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本
数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 第二百一十三条本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。 |
| 新增此条 | 第二百一十六条本章程规定与法律、行政法规规定不符的，
以法律、行政法规规定为准。 |
| 第一百九十八条本章程经公司股东大会批准后生效，同时原
章程废止。 | 第二百一十七条本章程经公司股东会审议批准之日起生效实
施。 |
