*ST天山(300313):防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度（2025年9月）
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条为了进一步加强和规范新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件以及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 本制度所称“关联方”，是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第三条本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”），包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金或者深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他形式的占用资金情形。 第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第二章 防范资金占用的原则 第五条公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东及关联方占用或支配。 第六条公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东及关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。 第七条公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人及关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用控制地位谋取非法利益。 第八条公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。 第九条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第十条公司应按照《上市规则》、公司章程及关联交易管理制度等规定，实施与控股股东及关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十一条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。 第十二条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业及其他关联方不得以下列任何方式直接或间接的占用公司资金： （一）要求公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业及其他关联方偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接地拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业及其他关联方使用； （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人其关联方提供委托贷款； （五）要求公司为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允或者明显有悖商业逻辑的情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业及其他关联方使用资金； （七）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业及其他关联方的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其控制的企业及其他关联方提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决；（十）要求公司委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；（十一）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他形式的占用资金情形。 第十三条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照深交所的相关规定和《公司章程》等有关规定进行决策和实施。 第十四条 如发生公司控股股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，若控股股东接到公司发出的书面通知后拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律法规、行政规章及规范性文件等的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，根据监管部门的要求，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章 防范资金占用的措施与具体规定 第十六条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经常性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应当向董事会报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用情况。 第十七条 公司董事和高级管理人员应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全，维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。 第十八条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理（总裁）为执行负责人，财务总监为具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，内审部是日常监督部门。 第十九条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方彻底实现人员、资产、财务分开、机构和业务独立，各自独立核算。公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东、实际控制人及其关联方的直接干预，更不得根据控股股东、实际控制人及其关联方的指令调动资金。 公司严禁控股股东、实际控制人及其关联方利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。 第二十条 公司若发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。 当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向深交所报告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十一条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章 责任追究与处罚 第二十二条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第二十三条 公司董事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二十四条 公司或子公司发生与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十五条 公司或子公司违反本制度而发生与控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给其他股东造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并应及时修改本制度。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2025年9月 中财网
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