凌志软件(688588):天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司使用剩余超募资金投资在建项目之核查意见
苏州工业园区凌志软件股份有限公司 使用剩余超募资金投资在建项目之核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凌志软件拟使用剩余超额募集资金投资在建项目的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020年 4月7日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕613号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 40,010,000股，每股发行价格为人民币 11.49元。募集资金总额为人民币 45,971.49万元，扣除总发行费用人民币 7,466.92万元（不含可以抵扣的进项税）后，募集资金净额为 38,504.57万元。上述募集资金已全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第 0183号《验资报告》。上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
公司于 2020年 8月 19日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超额募集资金 3,590万元用于永久性补充流动资金。该议案已经2020年 9月 4日召开的公司 2020年第二次临时股东大会审议通过。 公司于 2021年 10月 28日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超额募集资金 3,500万元用于永久性补充流动资金。该议案已经 2021年 11月 15日召开的公司 2021年第一次临时股东大会审议通过。 公司于 2023年 4月 6日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超额募集资金 3,500万元用于永久性补充流动资金。该议案已经 2023年 4月 27日召开的公司 2022年年度股东大会审议通过。 截至 2025年 9月 17日，公司尚未使用的超额募集资金余额为 2,094.15万元（含利息收入、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日超额募集资金专项账户余额为准）。 四、本次使用剩余超募资金投资在建项目的情况 （一）项目基本情况 项目名称：基于 AIGC的软件开发生态链智能平台及垂域大模型应用。 项目实施主体：苏州工业园区凌志软件股份有限公司。 项目投资资金及来源：项目总投资额为 4,610.73万元，其中拟使用首次公开发行股票剩余超额募集资金 1,389.57万元及其衍生利息、现金管理收益，不足部分由公司以自有资金投入补足。 目的周期为 18个月，本项目整体预计于 2027年 4月底前达到可使用状态，最终以实际开展情况为准。 项目投资概算：项目总投资 4,610.73万元，其中人员成本 3,969.77万元，差旅费用 54.55万元，固定资产、通用公共设备 78.20万元，算力费及其他费用408.02万元，办公费用 100.20万元（总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况为四舍五入所致）。 （二）项目建设的必要性分析 1、传统软件开发模式效率瓶颈亟待突破 当前软件行业面临人力成本持续攀升、开发周期长、代码质量不稳定等系统性挑战。据行业调研数据显示，传统开发模式下，约 40%的开发时间消耗在重复性编码和调试环节。特别是在敏捷开发成为主流的背景下，市场对快速迭代的需求与人工开发效率之间的矛盾日益突出。AIGC技术的成熟为解决这一矛盾提供了全新路径，通过智能代码生成、自动化测试等技术，可显著提升开发效率。本项目的智能开发平台和 AI代码生成专家，正是针对这一行业痛点，有望将开发效率显著提升，帮助企业在激烈的市场竞争中获得先发优势。 2、垂直行业数字化转型催生定制化解决方案需求 随着各行业数字化转型进入深水区，通用型软件开发工具已难以满足特定行业的专业化需求。以日本不动产行业为例，其业务流程复杂、数据格式特殊、合规要求严格，现有开发工具在业务理解深度和数据适配性方面存在明显不足。 市场调研显示，超过 60%的行业客户愿意为定制化开发解决方案支付 30%以上的溢价。本项目针对不动产等垂直领域开发的 AIGC解决方案，能够深度理解行业术语、业务流程和数据结构，提供从需求分析到系统部署的全链条智能化支持，填补了市场空白，具有显著的商业价值。 3、代码安全与知识产权保护需求日益凸显 在全球化 AI技术竞赛背景下，代码安全和知识产权保护已成为企业的核心关切点。近期行业调查发现，78%的企业对使用公有云 AI编程工具存在数据泄露担忧，特别是金融、政务等敏感领域客户，对代码的自主可控性要求极高。 通用型 AI开发工具在训练数据来源、模型透明度等方面存在固有缺陷。本项目自主研发的软件工程私有 AI大模型，采用企业自有代码库和行业数据进行训练，支持本地化部署，既保障了代码安全，又能持续吸收企业知识资产进行迭代优化，为高合规性行业提供了理想的解决方案。 4、技术代际更迭带来的竞争压力加剧 当前 AI技术正在重塑软件开发行业的竞争格局。领先科技公司已纷纷布局AI编程助手领域，如 GitHub Copilot已拥有超过 100万用户。市场分析表明，未来三年内，未采用 AI辅助开发的企业将面临较大的成本劣势。这种技术代差正在加速行业洗牌，企业必须尽快构建自主 AI研发能力以保持竞争力。本项目的实施将使公司掌握 AIGC核心技术，不仅能够提升自身产品竞争力，还可以通过技术输出形成新的盈利增长点，在行业变革中占据有利位置。 5、政策红利与市场需求形成双重驱动 国家层面持续出台支持政策，《“十四五”数字经济发展规划》明确提出要加快 AI技术在软件开发领域的创新应用。各地政府相继设立专项资金，鼓励企业研发自主可控的 AI开发工具。与此同时，企业客户对智能化开发工具的接受度快速提升，市场调研显示，85%的 CIO计划在未来两年内增加 AI开发工具的采购预算。这种政策与市场的双轮驱动，为本项目创造了绝佳的发展窗口期。 通过把握这一机遇，项目成果不仅能够满足当前市场需求，还将为公司建立长期的技术壁垒和品牌优势。 （三）项目建设的可行性分析 1、公司具有开发 AIGC平台解决方案的良好基础 公司作为深耕软件开发行业多年的科技企业，在技术储备和基础设施方面已具备开发 AIGC平台解决方案的坚实基础。首先，公司拥有成熟的软件开发平台架构，并在多个业务领域的多个项目落地中运用，累计处理代码量超过千万行，为训练行业专用 AI模型提供了优质的数据资源。其次，公司筹备建立了云计算基础设施，目前公司已经开始部署算力，以支持大规模模型训练和推理需求。在技术架构方面，公司已自主研发了分布式训练框架、模型微调工具链等关键组件。 公司特别注重技术积累的体系化建设。通过持续的技术预研投入，已经构建了包含代码分析、自动生成、测试等核心功能的软件开发工具链。这些工具产生的结构化数据，为 AI模型的训练提供了高质量的标注样本。同时，公司参与制定了多项相关的行业技术标准，在软件工程领域积累了深厚的技术优势。 在数据安全方面，公司成功通过 ISO27001认证，建立了完善的数据治理体系，能够确保训练数据的合规使用。 2、资深技术团队和丰富技术积累 公司拥有一支由专家领衔的高水平技术团队，为核心技术的研发提供了坚实保障。公司成立了专门的 AI研发中心，团队核心成员平均拥有 10年以上软件开发经验，其中有多位高学历的技术骨干担任 AI模型研发和技术支持；包含将近 60余名技术专家的产品研发团队在负责 AI产品的研发；超过 100名拥有丰富业务经验和技术积累的业务专家专门对接市场需求与运营保障。团队专业构成合理，涵盖大模型训练、垂域模型研发、智能开发平台、智能体和行业 AI方案等多个关键领域，并配备了专业的行业解决方案专家。这种多元化的人才结构，确保了从算法研发到工程落地的全链条技术能力。 在技术积累方面，公司已建立了完整的知识产权体系。特别在代码生成领域，团队研发的基于深度学习的代码补全算法，在公开测试集上的准确率达到行业领先水平。公司还积极参与学术前沿研究，与知名高校建立了合作，已经训练出一版属于公司自己的不动产领域代码生成模型。 团队在工程实践方面具有突出优势，在过去两年中，承接了超过 20个成熟运用 AI的项目，涉及金融、保险、证券、产业等多个行业。通过深度参与这些项目的实施，团队不仅积累了丰富的调优经验，更形成了标准化的工程实施方法论。 公司建立了完善的人才培养和技术传承的培训体系。通过导师制、专题研讨会等形式，确保核心技术的持续迭代和团队能力的稳步提升。同时，公司设立了专门的技术预研基金，鼓励创新探索，为项目的长期发展提供持续动力。 3、充分的市场调研和优质的客户基础 本项目立项前进行了长达一年半的市场需求收集，覆盖了多家客户和多个重点行业，90%以上的企业客户对 AI变革生产表现出强烈兴趣，其中不动产、证券、保险等客户甚至已经开展 AI研究开发活动。针对这些需求，公司制定了差异化的产品体系和策略，确保解决方案与市场需求高度契合。 公司拥有稳定的优质客户资源，为项目成果转化提供了可靠保障。公司与多家头部企业建立了战略合作关系，为行业解决方案的落地铺设了通道。公司注重客户成功体系建设，建立了包含需求分析、实施交付、持续运营的全生命周期服务体系。良好的客户关系，不仅确保了项目收益的可持续性，更为产品迭代提供了真实的用户反馈。通过将本项目与现有服务体系深度融合，公司能够为客户提供更完整的价值交付。 （四）项目建设内容 1、设计开发测试全方位智能化软件开发效率提升平台 设计开发测试全方位智能化软件开发效率提升平台（LinkMate Dev）以前沿的人工智能生成内容（AIGC）技术为核心，以智能化代码生成系统为支撑，覆盖需求解析、设计生成、代码开发及测试验证的全流程自动化 AIGC平台。 该平台旨在为公司业务部门提供一站式自动化解决方案，成为对日软件开发领域的智能化引擎。 2、系统开发专家人工智能体 本项目将开发一款“复合型系统开发专家人工智能体集群”，通过整合先进的自然语言处理、大模型技术和行业知识图谱，提供从需求分析到运维管理的全生命周期支持。该智能体集群对软件设计、开发和测试的全流程作业和审核可进行自我规划和执行，并输出结果报告，将大幅缩短软件开发周期。 3、自研软件工程私有大模型（第一阶段） 本项目旨在针对公司各个业务领域和软件工程的各个关键任务，研发训练出垂直大模型集群，增强大模型在各个细分领域、细分模块的表现，进一步提升模型的能力，使其能够在相关项目的成本上实现大幅削减，并显著提高开发效率。 4、面向不动产行业的 AIGC解决方案 综合上述 1-3项研发成果，统合 AIGC产品、智能体与预训练模型，基于日本不动产行业软件开发的业务特性进行深度定制，满足客户对于不动产行业软件开发高生产效率的要求，实现产品的价值转换，形成面向不动产行业的AIGC专属解决方案。公司将来旨在各个行业软件或系统开发中输出行业 AIGC解决方案，助力自身转型成为 SI系统方案集成商。 （五）主要风险分析 1、本次在建项目建设过程中可能受到宏观经济环境、国家有关政策变化、市场情况变化等因素带来的不确定风险； 2、本次在建项目完成后可能面临宏观经济、技术迭代、市场竞争等方面的经营风险，可能存在相关技术不能完全契合最新的市场需求、研发成果的转化效率不及预期等风险。 （六）剩余超募资金投资在建项目对公司的影响 本次将剩余超额募集资金用于在建项目，是公司根据募集资金实际情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的研发能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展的要求。 五、相关审议程序 公司于 2025年 9月 18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金投资在建项目的议案》，同意公司将首次公开发行股票剩余超额募集资金 1,389.57万元及其衍生利息、现金管理收益用于投资在建项目，并根据项目建设进度分批次投入。 上述事项尚需提交公司股东会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构天风证券认为： 公司本次拟使用剩余超额募集资金投资在建项目已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东会审议。公司本次拟使用剩余超额募集资金投资在建项目事项的相关审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司主营业务发展、提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。 综上，天风证券对凌志软件本次使用剩余超额募集资金投资在建项目的事项无异议。 中财网
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