[担保]万和电气(002543):对外担保管理制度（2025年9月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了维护投资者的利益，规范广东万和新电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的全资和控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或者股东会审议通过，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司董事会应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担相应法律责任。 第二章对外担保及管理 第一节对外担保对象 第六条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 作关系的被担保人，且担保风险较小的，经公司董事会或股东会依《公司章程》规定权限审议通过后，可以为其提供担保。 第二节对外担保的审查与审批 第八条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 对担保对象审查的责任单位是财务部门，经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报分管领导、总裁审定后提交董事会。 审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等； （三）最近一年经审计的财务报告、最近一期财务报表及还款能力分析；（四）与担保有关的借款合同等主合同； （五）被担保人提供反担保（如需）的条件及相关资料； （六）不存在潜在的或正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第九条董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。 第十条董事会根据有关资料，应认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业； （五）未能落实用于反担保（如需）的有效资产的； （六）不符合本制度规定的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第十二条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十三条公司为关联人提供的担保应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议通过后再提交股东会审议。 第三节对外担保的审批权限 第十四条公司对外担保必须按照本制度规定的权限经董事会或股东会审议批准。 第十五条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）中国证监会及深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决2/3 权的 以上通过。 关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《上市规则》之相关规定。 公司董事会、股东会审议关联担保事项时，关联董事、关联股东应当回避表决，且不得代理其他董事、股东行使权利。 第四节对外担保合同的订立 第十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等法律法规要求的内容，由董事长或授权代表与被担保方签订。 第十七条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。 第十八条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。 第十九条担保合同和反担保合同应当明确具体事项，并具备《民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。 第二十条订立担保格式合同，签订人应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，签订人应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十一条担保合同中应当至少明确下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十二条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司其他相关部门或法律顾问完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。 第二十三条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三章对外担保日常管理和风险管理 第一节日常管理 第二十四条公司财务部门是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。 第二十五条对外担保的日常管理遵循如下规范： （一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会、董事会秘书和财务部门。 （二）公司财务部门为担保的日常管理部门。财务部门应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总裁报告公司担保的实施情况。 （三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总裁和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。 （四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部门、总裁报告情况，必要时可指派有关部门（人员）协助处理。 （五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 （六）公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 （七）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 （八）内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容： 1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序； 2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； 3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； 4、独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）； 5、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第二节对外担保风险管理 第二十六条当被担保人在债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。 第二十七条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十八条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，行使代位追偿权。 第三十条保证合同中保证人为2人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十一条公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，并由财务部门向总裁提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：1、被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况； 2、被担保人现有银行借款及担保的情况； 3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；4、本项担保的银行借款的还款资金来源； 5 、其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 为其他债务提供担保，参照本条执行。 第四章对外担保信息披露 第三十二条公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十三条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十五条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第五章责任追究 第三十六条公司董事会应当建立定期核查机制，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十七条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十八条公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第三十九条公司董事、总裁及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同的，公司应当追究当事人责任。 第四十条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十一条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司应视情节轻重要求责任人承担相关赔偿责任。 第四十二条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任，公司应给予其相应的处分。 第四十三条对外担保过程中，责任人违反刑法规定的，由司法机关依法追究刑事责任。 第六章附则 第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十五条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四十六条本制度由公司董事会负责解释。 第四十七条本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。 广东万和新电气股份有限公司董事会 2025年9月17日 中财网
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