共达电声(002655):共达电声股份有限公司关于受让产业基金份额暨关联交易
关于受让产业基金份额暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 为了继续加强共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）外延式产业链的布局，进一步提高公司的整体竞争实力，公司于2025年9月16日召开了第六届董事会第十四次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于受让产业基金份额暨关联交易的议案》，公司拟0对价受让上海鋆芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鋆芯”）持有的广州韦豪半导体产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州韦豪基金”“目标企业”）人民币500万元的出资份额（占目标企业出资总额的5%，截至目前尚未实缴），并签署《财产份额转让协议》以及更新后的《广州韦豪半导体产业创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。前述份额受让完成后，公司将合计持有广州韦豪基金25%的出资份额。 鉴于上海鋆芯是公司实际控制人周思远先生控制的企业，且公司现任董事梁龙先生为上海鋆芯的有限合伙人且过去12个月内曾在韦豪创芯任职，因此本次交易构成关联交易。本事项已事先经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《共达电声股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东会审议批准。 二、交易方介绍 （一）上海鋆芯管理咨询合伙企业（有限合伙） 1、企业基本信息 执行事务合伙人：周思远 成立日期：2021年5月27日 统一社会信用代码：91310116MA1JEW3D5K 出资额：人民币1,200万元 企业类型：有限合伙企业 营业期限：2021年5月27日至2051年5月26日 注册地址：上海市崇明区城桥镇乔松路492号（上海城桥经济开发区）经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、出资结构
截至2025年6月30日主要财务数据：总资产人民币38,815,136.07元，净资产人民币8,159,498.45元，营业收入0元，净利润人民币?37,321.18元（前述财务数据均未经审计）。 4、与上市公司的关联关系 截至目前，上海鋆芯为公司实际控制人周思远先生控制的企业，公司董事梁龙先生为上海鋆芯的有限合伙人。 经查询，上海鋆芯不属于失信被执行人。 三、其他合伙人相关信息 根据广州韦豪基金合伙协议等相关交易文件的约定，上海鋆芯除将部分合伙出资份额转让给公司外，还同步转让给韦豪创芯及新增加的合伙人盐城中韩产业园二期投资基金（有限合伙）（以下简称“盐城中韩基金”）、熠芯（珠海）微电子研究院有限公司（以下简称“熠芯微电子”）。在前述出资份额转让完成后，广州韦豪基金除公司以外的其他有限合伙人主要情况如下： （一）上海韦豪创芯投资管理有限公司 1、企业基本信息 法定代表人：周思远 成立日期：2020年7月31日 统一社会信用代码：91310230MA1HG3Q48G 注册资本：人民币1,350万元 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：上海市崇明区城桥镇乔松路492号（上海城桥经济开发区）经营范围：一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权结构
3、与上市公司的关联关系 韦豪创芯为公司实际控制人周思远先生控制的企业。 4、私募基金管理人备案程序 韦豪创芯现为广州韦豪基金的基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编码：P1071402）。 经查询，韦豪创芯不属于失信被执行人。 （二）广州天使投资母基金创业投资合伙企业（有限合伙） 1、企业基本信息 执行事务合伙人：广州金控基金管理有限公司 委派代表：黄成 成立日期：2024年7月18日 统一社会信用代码：91440106MADR7PPC96 出资额：人民币100,000万元 企业类型：有限合伙企业 营业期限：2024年7月18日至无固定期限 注册地址：广州市天河区珠江东路30号2201房自编01 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 2、出资结构
广州天使投资母基金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天使基金）与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动人关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。 经查询，天使基金不属于失信被执行人。 （三）盐城中韩产业园二期投资基金（有限合伙） 1、企业基本信息 执行事务合伙人：海通开元投资有限公司 委派代表：姜长辉 成立日期：2022年8月12日 统一社会信用代码：91320991MA27K6Y33Y 出资额：人民币200,000万元 企业类型：有限合伙企业 营业期限：2022年8月12日至2032年8月11日 注册地址：盐城经济技术开发区新都东路82号C2楼508-8室 经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；私募股记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、出资结构
盐城中韩基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动人关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。 经查询，盐城中韩基金不属于失信被执行人。 （四）熠芯（珠海）微电子研究院有限公司 1、企业基本信息 法定代表人：李邵川 成立日期：2016年9月9日 统一社会信用代码：91440400MA4UUJYT0D 注册资本：人民币6,800万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-20527 经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股东结构
熠芯微电子与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动人关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。 经查询，熠芯微电子不属于失信被执行人。 四、受让标的基本情况 1、基本情况 企业名称：广州韦豪半导体产业创业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：上海韦豪创芯投资管理有限公司 委派代表：陆正杨 成立日期：2025年1月10日 企业类型：有限合伙企业 出资额：人民币10,000万元 注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号B1座2110房 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)；创业投资（限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动。 2、合伙份额转让前后的出资结构
3、主要财务数据 截至2025年6月30日主要财务数据：总资产人民币4,894,511.64元，净资产人民币4,894,511.64元，营业收入0元，净利润人民币?105,652.25元（前述财务数据均未经审计）。 4、交易标的权利限制情况 本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。经查询，广州韦豪基金状况良好，不属于失信被执行人。 根据前期签署的《合伙协议》约定，广州韦豪基金同意放弃本次转让的优先受让权。 五、协议的主要内容 （一）份额转让协议主要内容 甲方：上海鋆芯管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方：共达电声股份有限公司 附签方：广州韦豪半导体产业创业投资合伙企业（有限合伙） 1、转让标的 本次转让标的为甲方持有的目标企业5%的财产份额，对应甲方认缴出资额人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整），该认缴出资额目前尚未实缴。 2、转让价款支付及实缴出资义务 2.1本次转让的转让价款为人民币0元（大写：人民币零元）。 2.2乙方受让转让标的后，应当按照目标企业合伙协议的约定履行出资义务。 3、财产份额变更登记 甲方、乙方应在本协议签署之日起15个工作日内，配合目标企业办理合伙企业财产份额转让的相关变更登记工作，签署包括但不限于变更决定书、修订后的合伙协议等文件。 4、税款和费用 甲乙双方为履行本协议而发生的法定税、费，由双方按照法律规定各自承担。 （二）广州韦豪基金合伙协议主要内容 1、签约主体 普通合伙人：上海韦豪创芯投资管理有限公司 有限合伙人：广州天使投资母基金创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人：共达电声股份有限公司 有限合伙人：盐城中韩产业园二期投资基金（有限合伙） 有限合伙人：熠芯（珠海）微电子研究院有限公司 2、合伙协议主要内容 （1）合伙企业的目的 投资于泛半导体及集成电路上下游行业的硬科技企业，并获取投资收益。 （2）合伙企业的经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）、股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 （3）合伙期限 合伙企业的存续期限为10年。其中，作为基金的存续期为8年，从基金成立日起计，前4年为基金的“投资期”，后4年为“退出期”。基金的存续期经全体合伙人一致书面同意，可延长退出期2年。基金存续期限不得超过合伙企业的存续期限，但退出期根据前述约定延长的，合伙企业的存续期限可相应顺延。如延长存续期的提议未获得同意，合伙企业亦应当在退出期届满之日按照本协议约定进行解散和清算。 （4）合伙人类别、名称、住所
1）合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会根据本协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本协议期限相同；执行事务合伙人内设的法定权力机构不得妨碍投委会根据本协议行使投资决策权。 2）投委会由5名委员组成，由执行事务合伙人提名3名委员，由管理人聘请专家1名，有限合伙人共达电声股份有限公司提名1名委员。 3）投委会设主任一名，由执行事务合伙人委任。投委会主任召集并主持投委会会议。投委会形成决议须经4名委员表决通过方为有效。 4）天使母基金、盐城中韩基金有权派驻观察员列席投委会，对拟投资决策项目的合规性发表意见。 （7）合伙人会议 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决： 1）本协议的任何修改、修订或变更； 2）改变合伙企业的名称； 3）改变合伙企业的注册地址和经营场所（尽管有上述约定，本合伙企业不得迁出广州市）； 4）决定合伙企业委托管理机构、投委会人员的调整和投委会议事规则；5）更换托管银行（为免疑义，首次决定聘请托管银行由执行事务合伙人决定）； 6）转让或处分合伙企业的知识产权和除投资项目以外的其他财产权利；7）决定认缴出资总额的增加或减少； 8）合伙人退伙时的财产退还方案； 9）根据本协议审议通过合伙企业的利润分配方案； 10）有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额； 11）根据本协议约定将合伙人从合伙企业除名； 12）根据本协议的规定决定新合伙人入伙； 13）合伙企业存续期的延长及延长期管理费； 14）合伙企业的终止或解散； 15）批准合伙企业的清算报告； 16）关联交易事项； 17）任命基金关键人士； 18）审议通过非现金分配方案（如有）； 19）相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人会议同意的其他事项。 除协议另有约定外，上述第1）、3）、4）、7）、12）、13）、14）、17）、18）项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过；第11）、16）项的表决需经全体非关联合伙人一致同意方可通过；合伙人会议作出的其余决议必须经持有合伙企业实缴出资总额三分之二以上的合伙人同意方可通过。 （8）利润分配 合伙企业的收益分配形式原则上为现金分红和退出时的现金收益。合伙企业存续期间，执行事务合伙人按下列原则和顺序向合伙人分配投资收益：1）实缴出资返还：按各合伙人于分配时的实缴出资比例向各合伙人归还实缴出资数额，直至各合伙人取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的实缴出资额； 2）在完成上述全体合伙人实缴出资返还后，届时，若基金仍有项目退出或处置产生的收入余额的，则该余额应向全体合伙人进行分配，直至各合伙人的实缴出资6%的年化收益率计算所得收益全部分配完成。（单利，从各合伙人实缴出资缴付至合伙企业账户之日起至其收回之日止为止）。但若前述余额无法完成全体合伙人年化收益分配的，则全体合伙人应按照各自实缴比例分配年化收益；3）超额收益：若完成1）、2）项分配后仍有剩余财产的，则剩余财产部分应视为超额收益，该部分超额收益将按照2:8原则，即由基金管理人享有超额收益的20%，剩余80%由全体有限合伙人按实缴出资比例分配。 （9）管理费 基金管理人就合伙企业事务的执行和管理，有权向合伙企业收取管理费。 基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：1）在本基金投资期内，管理费以基金实缴出资总额为计算基础，每年按2%的年度管理费提取； 2）在本基金退出期内，管理费以基金未退出项目的出资额为计算基础，每年按1.5%的年度管理费提取。 3）根据第2.4条延长退出期的，在基金退出延长期内，原则上不收取管理费，经合伙人一致同意的除外。 4）基金清算期间，不收取管理费。 六、定价依据 公司以0对价受让上海鋆芯持有的广州韦豪基金尚未实缴的人民币500万元出资份额，后续再根据《合伙协议》约定履行相应的实缴出资义务。前述交易价格由各方协商确定，交易公允合理，符合市场惯例及双方利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 七、本次交易的目的、对公司的影响及存在风险 1、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易有助于产业基金未来良好的投资与发展，对公司正常生产经营不存在重大影响。本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 2、存在的风险 截至目前，广州韦豪基金尚未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素，本次投资可能存在无法全部履行或被迫终止的风险；本次参与投资的基金在运营过程中可能面临宏观经济环境变化、行业景气周期波动、投资目标企业运营状况等多种因素的影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失本金的风险。 公司将积极跟进该投资事项的进展情况，并按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至2025年8月31日，公司与该关联方已发生的各类关联交易总金额为人民币2,000万元（不含本次）。 九、备查文件 1、共达电声股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议； 2、共达电声股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；3、共达电声股份有限公司第六届董事会审计委员会第九次会议决议；4、《财产份额转让协议》； 5、《广州韦豪半导体产业创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》；6、上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 共达电声股份有限公司董事会 二〇二五年九月十七日 中财网
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