富瀚微(300613):北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书
北京市金杜律师事务所上海分所 关于 上海富瀚微电子股份有限公司 可转换公司债券回售的 法律意见书 致：上海富瀚微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海富瀚微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的有关规定，就公司已发行的可转换公司债券（以下简称可转债）进行回售（以下简称本次回售）的相关事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次回售有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回售所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 本所仅就与公司本次回售相关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不依据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次回售所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为公司实行本次回售的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所），并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次回售的可转债的上市情况 （一） 公司关于发行可转债的内部批准和授权 2020年 11月 13日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与向不特定对象发行可转债（以下简称本次发行）相关的议案。 2020年 12月 1日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案，授权董事会全权办理本次发行的具体事宜。 2021年 8月 3日，根据公司股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。 （二） 深交所创业板上市委员会审核通过 2021年 4月 29日，深交所创业板上市委员会召开 2021年第 25次上市委员会审议会议，公司本次发行的申请获得审核通过。 （三） 中国证券监督管理委员会同意注册 2021年 7月 2日，公司于深交所官网（https://www.sse.org.cn/，下同）披露了《上海富瀚微电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得中国证监会同意注册批复的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2259号），同意公司本次发行的注册申请。 （四） 本次发行的可转债的上市情况 2021年 8月 20日，公司于深交所官网刊登了《上海富瀚微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行可转债 581.19万张，每张面值人民币 100元，发行总额人民币 58,119万元，可转债于 2021年 8月 24日起在深交所挂牌交易，债券简称“富瀚转债”，债券代码“123122”，可转债存续的起止日期为 2021年 8月 6日至 2027年 8月 5日。 二、本次回售的相关情况 （一） 《募集说明书》中关于可转债回售的相关规定 根据《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（十三）回售条款”之“1、有条件回售条款”，可转债有条件回售的相关安排如下： “本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。” （二） 《管理办法》和《监管指引》的规定 《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。” 《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。” 《监管指引》第二十八条规定：“上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露 1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过 15个交易日。” （三） 公司实施本次回售的具体情况 根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司股票自 2025年 8月 6日至2025年 9月 16日连续三十个交易日的收盘价格低于当期“富瀚转债”转股价格人民币 91.69元/股的 70%，即人民币 64.18元/股，且“富瀚转债”处于最后两个计息年度。 基于上述，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的规定和《募集说明书》中的有条件回售条款。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1. 本次回售符合《管理办法》《监管指引》的规定和《募集说明书》中的有条件回售条款，公司可转债持有人可按《管理办法》《监管指引》等规定将其部分或全部未转股的可转债回售给公司，但应当在回售申报期内进行回售申报。 2. 公司尚需按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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