山东路桥(000498):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为保障山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条董事会对股东会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会 议是履行董事职责的基本方式。 第二章董事会的组成 第三条董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决 议，向股东会负责并报告工作。 第四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第五条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事 长一名，可以设副董事长。 第六条董事候选人存在以下情形之一的，不得被提名担任公司 的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事 的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期 限尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选 人聘任议案的日期为截止日。 公司董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或 者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第七条董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但是独立 董事连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于 法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 第八条董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由 得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后3日内召开。 第九条董事长、副董事长由公司董事担任，由公司董事会以全 体董事过半数选举产生和罢免。 第三章董事会职权 第十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定职工工资管理办法； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）审议公司劳动、人事、分配“三项制度”改革方案； （十八）审议年度合规管理报告、内控审计报告等； （十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的 其他职权。 第十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。股东会授权董事会审议决定下述事项： （一）公司发生公司章程第四十九条所述交易（提供财务资助、 对外提供担保除外）达到下列标准之一但未达到公司章程规定的股东会审议标准的，应提交董事会批准： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； 4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万 元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发 生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交 易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。公司已经履行审议及披露义务的，不再纳入累计计算范围。 本项上述交易事项不包括购买原材料、燃料和动力（不含资产置 换中涉及购买、出售此类资产）、接受劳务、出售产品商品(不含资 产置换中涉及购买、出售此类资产)、提供劳务、工程承包等与日常 经营相关的交易行为。 （二）除提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之 一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准： 1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 关联交易达到公司章程规定的股东会审议标准的，须在董事会审 议通过后提交股东会审议批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在 连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行 的与同一交易标的的交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。 （三）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并及时对外披露。 对外担保属于应由股东会审批情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 未达到上述股东会、董事会审议标准的事项，授权公司总经理决 定。 第十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公 司法》、公司章程和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利; （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会就公司作为被收购方，针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所有关规定和公 司章程规定的其他事项。 第十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。 第四章董事会会议 第十六条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前以书面形式通知全体董事和高级管理人员。 第十七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； 董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议。 第十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、 邮寄、邮件、电子邮件、传真或其他书面形式。通知时限为：会议召开三日以前。经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 第十九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）联系人和联系方式。 第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案 的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者 取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所 有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第二十一条董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的 基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的 提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。 第二十二条董事会审议相关事项时，应尽到如下勤勉义务： （一）审议授权事项 董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判 断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 （二）审议重大交易事项 董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状 况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 （三）审议关联交易事项 董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影 响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 （四）审议重大投资事项 董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资 项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 （五）审议提供担保事项 审议担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况， 认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以 及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对本公司的控股子公司、参股公司的担保议案时， 董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 （六）审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更 正等事项 董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据 的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。 （七）审议提供财务资助事项 董事会在审议财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基 本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的 合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超 过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事 应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条 件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。 （八）审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经 营权等与公司核心竞争能力相关的资产 董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权 益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。 （九）审议委托理财事项 董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级 管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 （十）审议证券投资与衍生品交易等投资事项 董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是 否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 （十一）审议变更募集资金用途事项 董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项 目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。 （十二）审议公司收购和重大资产重组事项 董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交 易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。 （十三）审议利润分配和资本公积金转增股本方案 董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总 额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。 （十四）审议重大融资事项 董事应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各 种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向特定对象发行股票议案且发行对象为关联人的，应当特别关注发行价格的合理性。 （十五）审议定期报告 董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真 实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的 重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意 见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存 在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第二十三条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席 董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围、授权的有限期限和对涉及表决事项的 每一事项发表同意、反对或者弃权的意见； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。 第二十四条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对 外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过 其间董事会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议 的，董事会有权建议股东会予以撤换。 第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委 托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 总经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其 他有关人员列席董事会会议。 第二十七条下列人员/机构可以向董事会提出提案： （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东； （二）董事长； （三）三分之一以上的董事； （四）二分之一以上的独立董事； （五）董事会专门委员会； （六）总经理。 第二十八条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对 各项提案发表明确的意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。 第二十九条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事对提案逐一分别进行表决。 董事会决议表决方式为：书面表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十条董事会召开会议采用现场、通讯或者现场结合通讯的 方式，采用记名投票表决的方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、 电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第三十二条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事， 不得越权形成决议。 第三十三条两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十四条公司应当依据法律法规、证券交易所有关规定和公 司章程召集、召开董事会，并在会议结束后及时将董事会决议报送证券交易所。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保管期限为10年。 第三十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和会议召开的日期、地点以及会议召集人、主持 人； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事会的决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 公司董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法律法规、规范 性文件所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，证券交易所另有规定的除外。 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开 的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、证券交易所有关规定及证券交易所制定的公告格式予以披露。 第三十七条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会 决议、董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会 报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法 实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发 现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实 现预期目标。 第五章董事会专门委员会 第三十八条公司董事会中设置战略与发展委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员 会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司遇有紧急事由时，可以电话、邮件等方式随时通知召开会议。 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十九条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；薪酬与考核委员会成员应当为外部董事；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。董事会制定各专门委员会的工作制度，并经董事会审议通过后实施。 第六章董事会秘书 第四十条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管 理人员。 第四十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄 露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等 有关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所 股票上市规则及其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所股票 上市规则、证券交易所其他规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）董事会授权的其他职责； （十）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履 行的其他职责。 第四十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加 涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第七章董事会文件规范 第四十三条公司应当建立健全董事会的各项规章制度，保证董 事会工作运行规范，有章可循。 第四十四条公司应当制定董事会文件管理的有关制度，所有文 件和议案都要按规定归档保存。 第八章附则 第四十五条本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时 亦同。 第四十六条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行 政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。 第四十七条本规则由公司董事会负责解释。 山东高速路桥集团股份有限公司 中财网
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