鼎捷数智(300378):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）
原标题:鼎捷数智:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿） 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场竞争加剧的风险 近年来，国内软件和信息技术服务市场持续快速发展，市场竞争日趋激烈。 在工业软件领域，竞争主体不仅包括专注细分应用的专门厂商，也包括具备雄厚研发和资本实力的跨国软件巨头与国内龙头企业。例如，西门子、SAP等国际厂商凭借工业自动化和企业管理软件的深厚积累，加大在中国市场的投入；用友网络、金蝶国际等本土企业则依托财务管理和企业信息化的基础优势，持续拓展工业互联网和云服务的布局。与此同时，人工智能、工业互联网、低代码/无代码开发、云原生架构等新兴技术的不断迭代升级，也对市场竞争提出了更高要求。 在这一背景下，工业软件企业不仅需要长期的技术研发与快速迭代能力，还必须深入理解制造业场景，能够提供涵盖咨询规划、系统实施、运维支持的综合解决方案。随着新进入者不断涌现，行业巨头加大投入和市场渗透，竞争格局将进一步加剧。若公司无法在核心产品研发、工业场景化解决方案设计、项目实施交付能力以及客户全生命周期服务等方面保持持续优势，则可能在客户拓展、市场份额和盈利水平上面临不利影响，从而对未来的市场地位和经营业绩造成压力。 （二）毛利率变动和非中国大陆地区经营的风险 报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 65.32%、61.91%、58.25%和58.32%，存在一定波动。工业软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平，公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能存在波动或下降的风险。此外，报告期内公司在来源于非中国大陆地区的业务收入占比较高，公司在非中国大陆地区的销售可能受到区域经济波动、产业政策调整以及客户需求不确定性等多重因素影响。如果非中国大陆地区宏观环境或产业政策出现不利变化，公司相关业务的拓展及收入实现可能受到不利影响，从而会加剧公司整体毛利率和经营业绩的波动风险。 （三）应收账款回收风险 随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款规模逐年增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为26,377.64万元、44,687.85万元、60,277.29万元和62,458.36万元，应收账款账面价值占营业收入的比例分别为1 13.22%、20.06%、25.86%和29.89%。公司的现金流量、资金成本和资金使用效率可能会因应收账款不能及时收回而受到影响。 （四）供应商集中的风险 报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为 21,506.74万元、22,550.43万元、23,048.34万元和 8,920.62万元，占各期采购总额的比例分别为51.80%、42.94%、37.29%和35.41%，公司供应商集中度相对较高。如果公司的主要供应商经营状况变动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应，公司将需要调整并重新选择供应商，短期内可能对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。 （五）无实际控制人的风险 因鼎捷数智单一股东的持股比例均为 30%以下，股权结构较为分散，公司认定为无实际控制人。在第一大股东持股比例较低的情况下，公司有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。此外，在无实际控制人的公司治理格局下，鼎捷数智所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，存在决策效率较低的风险。 （六）募集资金投资项目实施及研发失败的风险 1 本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目。该项目在实施过程中，可能受到宏观政策、市场环境不利变动、行业竞争加剧及客户需求变化等外部因素影响。同时，随着行业技术水平不断提升、产品迭代速度加快，项目研发难度和不确定性进一步增加。项目研发不仅涉及底层平台架构的升级迭代，还包括面向制造业及其他行业的场景化应用开发，对技术整合能力、研发进度管理、跨部门协作及客户需求理解均提出更高要求。若公司在研发过程中出现以下情况：研发进展缓慢、技术路线选择失误、关键技术突破不及预期、研发资源配置不足、研发成果在性能或稳定性上存在缺陷，或未能及时推出契合市场需求的产品，均可能导致项目研发失败或研发周期明显延长。同时，若项目整体实施过程中出现延期、交付不顺利或实际运营收益未达预期，公司募集资金投资项目的经济效益实现将受到不利影响，从而对公司未来的市场竞争力和经营业绩造成不确定性风险。 （七）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目。募集资金投资项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募集资金投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，从而导致本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险。 （八）募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为 13,771.83万元，假设募投项目建设期和运营期内公司营业收入维持 2024年的水平不变，考虑募投项目产生的新增收入，募投项目新增折旧和摊销占公司营业收入的最高比例为 5.36%，如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，导致本次募投项目的效益不达预期，则项目新增折旧摊销将在一定程度上影响公司的利润水平。公司存在因募投项目收益无法覆盖项目新增折旧摊销成本而导致经营业绩下滑的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请的评级机构联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582号），评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期间，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次可转换公司债券不提供担保。如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次向不特定对象发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债 发行认购情况 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的 5%以上股东及其一致行动人、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员承诺如下： “1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票的情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及要求； 3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持公司股票、本次可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持公司股票、本次可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司独立董事不参与本次发行认购，具体承诺如下： “1、本人承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转债； 2、若本人违反前述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司利润分配政策和现金分红政策 根据《公司章程》，公司利润分配政策和现金分红政策具体情况如下： 1、公司的利润分配原则 公司根据具体情况可以采取现金、股票股利或现金和股票股利相结合方式及有关法律法规及规范性文件允许方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。 2、公司的利润分配方案的论证程序和决策机制 （1）公司具体的利润分配方案由公司董事会根据公司经营、盈利、现金流量情况、项目投资资金需求、发展规划和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会发表意见，并由股东大会审议通过后实施。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司董事会根据本章程确定的利益分配原则提出利润分配预案，利润分配预案经董事会全体董事二分之一以上表决通过后形成利润分配方案。 （4）独立董事在召开审议利润分配预案的董事会前，应就利润分配的预案发表意见，如不同意利润分配预案的，独立董事应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。 （5）监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，同意利润分配预案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配预案的，监事会应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。 （6）利润分配方案经上述程序后，由董事会提交股东大会审议；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后方能实施。 （7）公司股东大会对利润分配方案作出通过决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项不进行现金分红或不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 重大投资计划或重大资金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 4、现金分红条件、时间及比例 在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生产经营或投资计划和长期发展的前提下，公司优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润分配。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 5、股票股利分配的条件 公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。 6、特殊情况说明 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配政策的调整机制 受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整或变更利润分配政策，调整或变更后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整或变更利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，东大会特别决议通过，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司需为股东提供网络投票方式。 8、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 9、有关利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （二）公司最近三年利润分配情况 公司 2022年度利润分配方案：以截至第四届董事会第二十八次会议召开日，公司总股本（公司回购专户中的股份数量为 0）267,034,230股为分配基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），共计派发现金红利 26,703,423元（含税）。因在上述利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，以调整后公司公司 2023年度利润分配方案：以截至公司第五届董事会第八次会议召开日，公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的 267,738,100股（公司回购专户中的股份数量为 1,570,330股）为分配基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.15元（含税），共计派发现金红利 30,789,881.50元（含税）。因在上述利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，以调整后公司总股本 267,936,100股为分配基数，相应调整每股分红金额。 公司2024年度利润分配方案：以截至公司第五届董事会第十五次会议召开日公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的 269,822,500股（公司回购专户中的股份数量为1,570,330股）为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金股利人民币 8,094,675.00元（含税）。因在上述利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分红金额。 公司报告期内现金分红情况如下： 单位：万元
公司自 2022年 5月 26日首次回购股份至 2023年 2月 27日，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,200,000股，占公司回购完成时公告日总股本的1.57%，成交总金额为 69,942,288元（不含交易费用），股份回购计划实施完成。公司于2024年2月21日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益。公司自2024年4月10日首次回购股份至2024年5月20日，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为1,570,330股，占公司目前总股本的0.58%，成交总金额为25,004,570.40元（不含交易费用），股份回购计划实施完成。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》的相关规定，公司 2022年度已实施的股份回购金额 69,942,288元、2024年度已实施回购的金额25,004,570.40元均视同现金分红。 注 2：本表归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计算。 公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示................................................................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明.................... 4 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................... 5 四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项........................................ 5 五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况............................................................................................................................ 5 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况........................ 6 目 录 ........................................................................................................................... 12 第一节 释义 ............................................................................................................. 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 19 一、公司基本情况.............................................................................................. 19 二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 19 三、本次发行的基本情况.................................................................................. 22 四、本次发行的有关机构.................................................................................. 37 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 39 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 40 一、与发行人相关的风险.................................................................................. 40 二、与行业相关的风险...................................................................................... 43 三、其他风险...................................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 47 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况...................................... 47 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 47 三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况...................... 65 四、承诺事项及履行情况.................................................................................. 68 五、董事、监事、高级管理人员情况、其他核心人员.................................. 76 六、特别表决权股份或类似安排...................................................................... 92 七、协议控制架构.............................................................................................. 92 八、发行人所处行业基本情况.......................................................................... 92 九、发行人主要业务的有关情况.................................................................... 104 十、与产品或服务有关的技术情况................................................................ 114 十一、主要固定资产及无形资产.................................................................... 117 十二、最近三年的重大资产重组情况............................................................ 136 十三、境外经营情况和境外资产情况............................................................ 136 十四、报告期内的分红情况............................................................................ 136 十五、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形........................................................................................................ 136 十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息........ 136 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 137 一、重要性水平的判断标准............................................................................ 137 二、审计意见.................................................................................................... 137 三、报告期内财务报表.................................................................................... 137 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................ 143 五、主要财务指标及非经常性损益明细表.................................................... 146 六、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正.................... 148 七、财务状况分析............................................................................................ 149 八、经营成果分析............................................................................................ 179 九、现金流量分析............................................................................................ 193 十、资本性支出分析........................................................................................ 195 十一、技术创新分析........................................................................................ 196 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 199 十三、本次发行的影响.................................................................................... 200 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 201 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况............................................................................................ 201 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况................................................................................................................ 201 三、同业竞争情况............................................................................................ 201 四、关联方及关联交易.................................................................................... 204 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 219 一、本次募集资金使用计划............................................................................ 219 二、鼎捷数智化生态赋能平台项目的具体情况及可行性分析.................... 219 三、本次募投资金用于研发投入.................................................................... 235 四、补充流动资金............................................................................................ 239 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 244 第九节 声明 ........................................................................................................... 246 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 246 二、保荐机构声明............................................................................................ 247 三、发行人律师声明........................................................................................ 250 四、审计机构声明............................................................................................ 251 五、资信评级机构声明.................................................................................... 252 六、董事会声明................................................................................................ 254 第十节 备查文件 ................................................................................................... 255 附表 1 商标....................................................................................................... 256 附表 2 专利....................................................................................................... 271 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中特别指明，下列词语或简称具有以下含义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 我国正在推动数据赋能全产业链协同转型，加速推进产业数字化，在研发、生产、管理、市场服务等方面数字化应用将加速渗透，以软件为核心的数字经济蓬勃发展，成为我国国民经济发展中的战略性产业。公司所在的软件和信息技术服务业属于国家优先发展的高新技术产业之一。国家颁布了多项鼓励、扶持该产业发展的重要政策性文件及法律法规，对本行业的发展提供支持，涉及的主要法律、法规及产业政策如下表所示：
1、顺应行业发展趋势，满足市场需求 随着我国宏观经济进入新常态，国家大力支持企业通过数字化、网络化、智能化手段，打造云上企业，聚合丰富资源，在数字化平台生态中快速、高效的进行数字化转型。然而市场既有产品间技术架构差异大、技术栈不统一，无法满足企业数字化转型过程中数智化的诉求，信息系统需要从产品化走向平台化。公司通过本次发行鼎捷数智化生态赋能平台，以数据驱动和知识封装为核心，为企业构建起全面数智能力，帮助企业实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同，最终实现支持更丰富的开发场景、更高的开发效率、可组装的开发能力、更好的用户及开发体验。 2、提升产品竞争优势，巩固公司核心竞争力 公司紧跟数字技术、智能技术在制造领域的落地方向，聚焦客户核心业务场景和管理需求，以实现客户数字价值为导向，积极打造以数据驱动与知识封装为核心优势的公司下一代新产品鼎捷数智化生态赋能平台（鼎捷雅典娜），从而支撑企业数智化转型升级。在智能制造领域，公司以数据驱动和知识封装为核心优势，在充分吸收国内外数智驱动平台建设经验基础上，深度结合国内制造业，尤其离散型制造业的行业特点及企业实际需求，研发能帮助企业构建全面数智能力的智能解决方案产品。通过本次发行，能够进一步提高公司的资金实力，促进公司主营业务的发展，将有利于进一步提升公司数智化生态赋能平台的竞争优势，巩固公司核心竞争力。 3、促进公司业务纵深发展，保障未来收入持续增长 在供给侧结构性改革以及制造业双碳目标的驱动下，数智化平台将成为实现智能制造的关键基础设施，数智化平台在制造领域的应用和技术革新为制造业向智能化的转型升级提供了坚实的基础。公司持续专注于装备制造、半导体、汽车零部件、电子、品牌分销等优势行业，并成立装备制造、半导体、汽车工业及印刷包装等专业的行业事业部，深入客户经营、挖掘企业生产管理痛点，以行业场景为主轴，企业精进管理为核心，实现产品联动发展，完善细分行业解决方案。 本次发行将有利于公司加速推动云平台行业场景应用，布局公司业务纵深发展，进而保障公司未来收入持续增长，符合公司长期发展需求及股东利益。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次可转债的发行总额不超过人民币82,766.42万元（含82,766.42万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金为不超过人民币 82,766.42万元（含82,766.42万元）。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）募集资金投向 公司原计划向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 83,766.42万元（含83,766.42万元），根据股东大会授权，公司于2025年8月21日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，将拟补充流动资金金额由 15,000.00万元调整为 14,000.00万元，其余募集资金投资项目未进行调整，调减后本次募集资金总额由 83,766.42万元调整为 82,766.42万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（五）发行方式及发行对象 本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商兴业证券以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用
（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次证券上市的主要时间安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
本次可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、债券期限 本次发行的可转换公司债券存续期限为发行之日起 6年。 2、债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 3、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 4、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 5、评级情况 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582号），公司主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。其中，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 6、债券持有人会议相关事项 公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付当期应付的可转债本息； ③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； ④保证人或者担保物（如有）发生重大变化； ⑤拟修改本次可转债债券持有人会议规则； ⑥拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； ⑧公司提出债务重组方案的； ⑨公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （5）债券持有人会议决议生效条件 除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 7、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （3）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （4）转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 8、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 9、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 10、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 11、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 12、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另外付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 13、本次可转债的受托管理人 公司本次发行可转债聘请兴业证券股份有限公司作为受托管理人并订立受托管理协议，投资者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 14、违约责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 公司已与保荐机构签署《受托管理协议》，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本期债券项下的违约事件： ①发行人已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。 ②发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； ④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； ⑦增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后发行人未在债券受托管理人要求的时间内提供新的增信的； ⑧本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》和《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正； ⑨任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法； ⑩发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。 发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起 2个工作日内书面告知债券受托管理人。 （2）违约责任及其承担方式 发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，发行人应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向债券受托管理人支付罚息，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的实际损失予以赔偿。 （3）争议解决机制 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 15、债券担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 16、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 本次发行方案经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 （十一）本次发行可转债规模合理性分析 本次发行前，发行人未对外发行债券，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过82,766.42万元，公司2025年6月30日的期末净资产为243,450.19万元，本次发行后，公司累计债券余额占公司最近一期期末净资产的比例为34.00%，未超过 50%。 截至2025年6月30日，鼎捷数智账面自有资金75,506.63万元，公司账面可动用的货币资金及其他易变现的金融资产合计为100,312.90万元（自有货币资金 75,506.63万元、结构性存款和理财产品 4,500.00万元、应收票据16,711.01万元、其他非流动资产中的定期存单 1,142.88万元、长期票据2,452.38万元），结合到期日期前的滚存利润和尚未使用的授信额度，完全可以覆盖本次可转换公司债券未来到期时的本息偿付。（未完）  |