达威股份(300535):北京德恒（成都）律师事务所关于四川达威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
电话：028-83338385传真：028-83338385邮编：610041 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 目 录 一、公司实施本激励计划的主体资格.............................................................3二、本激励计划的主要内容及其合法、合规性..............................................5三、本激励计划涉及的法定程序......................................................................9四、本激励计划激励对象的确定....................................................................10五、本激励计划的信息披露............................................................................10 六、达威股份不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................11七、本激励计划对达威股份及全体股东利益的影响.....................................11八、关联董事回避表决情况.............................................................................11 九、结论意见....................................................................................................12 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 北京德恒（成都）律师事务所 关于四川达威科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见 德恒22F20250236-0001号 致：四川达威科技股份有限公司 北京德恒（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达威股份”）的委托，担任达威股份2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《四川达威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本所就公司拟实施的本激励计划相关事宜出具本法律意见。 对于本法律意见，本所及本所律师作出如下声明： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）为出具本法律意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了公司本激励计划的相关文件和材料，并得到达威股份如下保证：公司已向本所提2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。 （三）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。 （四）本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，且仅依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性作出任何判断或保证。 （五）本所同意达威股份将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意达威股份在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但达威股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 （六）本法律意见仅供达威股份为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划出具法律意见如下： 一、公司实施本激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 1.达威股份目前持有成都市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 信用代码为9151010075595673X5，公司法定代表人为严建林，住所为四川省成都市新津区普兴街道平塘西路10号，注册资本为10,480.1463万元。 2.2016年7月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发“证监许可[2016]1657号”《关于核准四川达威科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过1,494万股新股。2016年8月，根据深圳证券交易所下发“深证上[2016]528号”《关于四川达威科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司于2016年8月向社会公开发行人民币普通股股票1,494万股。2016年8月12日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“达威股份”，证券代码“300535”。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，达威股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形 根据公司的公开信息披露文件及出具的书面承诺，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，达威股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的条件。 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 二、本激励计划的主要内容及其合法、合规性 （一）本激励计划的主要内容 经审阅《四川达威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其包含释义，激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励股票来源及数量、激励对象分配情况，激励计划的有效期、授予日、限售期、等待期、解除限售/归属条件和禁售期、授予价格和授予价格的确定方法、实施程序、激励计划调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司与激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，限制性股票回购原则等。 本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明了本激励计划的相关事宜，符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心骨干员工以及认为需要激励的其他人员的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了实施本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （三）激励对象的确定依据和范围、核实 1.激励对象的确定依据和范围 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定。本激励计划首次授予涉及的激励对象共计186人，包括公司（含子公司）中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他核心人员。以上激励对象中，不包括公司独立董事和单独或合计持有公司5%以上股2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的有效期内与公司具有聘任、雇佣或劳务关系。 本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。 2.激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；根据《激励计划（草案）》，董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。 本所律师认为，本激励计划激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。 （四）激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配 1.激励计划的激励方式和股票来源 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具包括第一类限制性股票和第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 2.激励计划股票的数量 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为550.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的比例为5.25%。具体如下： （1）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为235.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的比例为2.24%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的42.73%。其中首次授予222.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的比例为2.12%，占本激励计划拟授2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、等待期、解除限售/归属安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》中关于本激励计划中限制性股票激励的有效期、授予日、限售期、等待期、解除限售/归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条以及第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。 （六）限制性股票的授予价格及确定方法 根据《激励计划（草案）》中关于本激励计划中限制性股票的授予价格和确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （七）限制性股票的授予条件与解除限售/归属条件 根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予条件及解除限售/归属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条及第十一条的规定。 （八）本激励计划的其他规定 经核查，《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动时的处理，第一类限制性股票回购原则，公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制等事项进行了约定。 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 综上所述，本所律师认为，本激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本激励计划涉及的法定程序 （一）本激励计划已经履行的法定程序 根据达威股份提供的会议文件及达威股份的公开信息披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本激励计划，达威股份已履行下列法定程序： 1.2025年9月12日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，同意公司实施本激励计划。 2.2025年9月16日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将实施本激励计划的有关议案提交股东会表决。 （二）本激励计划尚需履行的法定程序 根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，为实施本激励计划，达威股份尚需履行以下程序： 1.公司董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本激励计划相关议案。 2.公司应当在召开股东会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。 3.董事会薪酬与考核委员会对本激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 4.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5.公司股东会审议本激励计划且关联股东应在审议相关议案时回避表决。 6.公司股东会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东会授权办理本激励计划的具体实施有关事宜。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，达威股份就实施本激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。为实施本激励计划，达威股份尚需按照其进展情况并根据相关法律法规、规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四、本激励计划激励对象的确定 关于本激励计划激励对象的确定依据、激励对象的范围、不能成为激励对象的情形以及激励对象的核实的内容，详见本法律意见“二、本激励计划的主要内容及其合法、合规性”之“（三）激励对象的确定依据和范围、核实”。 经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条的规定。 五、本激励计划的信息披露 达威股份应在第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于<四川达威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案后，及时公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件，并根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，达威股份就实施本激励计划已履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本激励计划的推进，达威股份尚需依据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 六、达威股份不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，达威股份承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划对达威股份及全体股东利益的影响 （一）本激励计划的内容 如本法律意见书第二部分“本激励计划的主要内容及其合法、合规性”所述，公司本激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 （二）本激励计划的程序 除本法律意见书第三部分之“本激励计划涉及的法定程序”之“（二）本激励计划尚需履行的法定程序”所述尚待履行的程序外，本激励计划依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 （三）薪酬与考核委员会的意见 公司薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》、激励对象名单并经查验，本激励计划的激励对象不涉及公司在任董事。 本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，本激励计划的激励对象不涉及公司在任董事，无须进行回避表决，符合《管理办法》的规定。 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 九、结论意见 综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为： （一）公司具备实施本激励计划的主体资格； （二）本激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定；（三）公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议等程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚须履行《管理办法》规定的后续程序；本激励计划经公司股东会审议通过后方可实行； （四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定； （五）就实施本激励计划，公司尚需根据本激励计划的履行进度履行后续相关信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规的相关规定； （六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定； （七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； （八）公司董事会在审议本激励计划相关议案时，本激励计划的激励对象不涉及公司在任董事，无须进行回避表决，符合《管理办法》的相关规定。 本法律意见正本一式肆份，由本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（成都）律师事务所关于四川达威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页） 北京德恒（成都）律师事务所 负责人： 黄勇 经办律师： 彭 刚 经办律师： 谭 亮 经办律师： 刘智勇 年 月 日 中财网
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