通灵股份(301168):控股股东存续分立的进展暨权益变动的提示性公告
江苏通灵电器股份有限公司 关于控股股东存续分立的进展暨权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次分立，公司控股股东将由江苏尚昆生物设备有限公司（以下简称“尚昆生物”）变更为镇江尚昆商务咨询有限公司（以下简称“尚昆咨询”），公司实际控制人仍为严荣飞、孙小芬、李前进和严华。 2、本次分立后，尚昆咨询将承继尚昆生物在公司首次公开发行股票时所做出的全部承诺事项，并遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》中关于大股东减持额度、预披露义务、减持限制等规定。 3、本次分立主要系公司控股股东自身战略发展需要而实施的行为，不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。 4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次分立暨权益变动的基本情况 江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”）控股股东尚昆生物决定采用存续分立方式进行分立，分立为尚昆生物（存续公司）和尚昆咨询（新设公司），本次分立后存续公司及新设公司股东及持股比例情况与分立前的尚昆生物股东及持股比例保持一致。具体内容详见公司于2025年5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东拟存续分立的提示性公告》（公告编号：2025-030）。 2025年9月15日，尚昆生物和尚昆咨询签订了《股份转让协议书》，根据协议，尚昆生物将持有的本公司29.08%的股份全部转让给尚昆咨询，尚昆生物将不再持有本公司股份，控股股东由尚昆生物变更为尚昆咨询。 本次权益变动前后尚昆生物和尚昆咨询持有上市公司股份情况如下：
本次权益变动后，尚昆咨询股东、股权结构及对公司的控制关系如下图：注：本图表中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入导致。 本次权益变动后，尚昆咨询持有上市公司股份34,890,248股，占上市公司总股本比例为29.08%，为上市公司控股股东。 二、本次股份转让双方基本情况 （一）转让方情况 1 、名称：江苏尚昆生物设备有限公司 2、统一社会信用代码：913211827691188176 3、法定代表人：严荣飞 4 、类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 5、注册资本：8510.4万元整 6、成立日期：2008年01月29日 7 、住所：扬中市开发区港茂路 8、经营范围：生物工程设备、流体控制设备、环境保护专用设备制造、安装及相关技术研发，环保工程施工；计算机软硬件开发，密封件、绝缘材料销售，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：特种设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股权情况：严荣飞先生持股59%，孙小芬女士持股20.16%，李前进先生持股10.42%，严华女士持股10.42%。 （二）受让方情况 1、名称：镇江尚昆商务咨询有限公司 2、统一社会信用代码：91321182MAEDQMW773 3、法定代表人：严荣飞 4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 5、注册资本：3489.6万元整 6、成立日期：2025年03月25日 7、住所：江苏省扬中经济开发区港茂路333号 8、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务，以自有资金从事投资活动，个人商务服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股权情况：严荣飞先生持股59%，孙小芬女士持股20.16%，李前进先生持三、股份转让协议的主要内容 甲方：江苏尚昆生物设备有限公司（“转让方”） 乙方：镇江尚昆商务咨询有限公司（“受让方”） 1、标的股份概况 1.1截至本协议签署日，目标公司总股本为【12,000】万股，其中，甲方持有目标公司【34,890,248】股，占目标公司已发行总股本的【29.08】%。 1.2股份权利限制 甲方承诺，甲方持有的目标公司股份不存在任何代持、委托持股、信托计划或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担（包括但不限于任何附条件的销售或其他所有权保留协议、赋予任何担保利益的任何协议以及将第三人指定为损失受偿人的文件），或任何其他第三方权利（包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权）。 2、本次交易方案及相关安排 2.1本次交易 双方确认，根据甲方的《分立协议》，乙方同意受让甲方持有的目标公司股份【34,890,248】股（“目标股份”），占目标公司已发行总股本的【29.08】%。 本协议签订后至本协议事项履行完毕前，甲方不得买入或者卖出目标公司股份，否则视为违约。 2.1.1 本次交易的具体方案 本协议签署后，甲方将目标股份及时转让并登记过户与乙方，取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。 2.1.2 定价原则 经双方友好协商，本次股份转让的价格为人民币31.67元/股，本次股权转让合1,104,974,154.16 计价格为 元。 如本次股份转让所涉及的股份全部过户完成前，目标公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即目标公司发生除权事项的，则本协议约定的乙方受让的股份数量及股份转让价格相应调整，但本协议约定的股份转让比例及股份转让总价款不变。 3、协议的生效、变更与解除 3.1本协议经机构主体方法定代表人签署且加盖公章后成立并生效。 3.2本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。 3.3本协议的任何变更、补充和在本协议项下签署具体的执行性附属协议与本协议同等法律效力，为本协议的组成部分。前述协议中与本协议相冲突的内容或本协议中的未尽事宜，以双方协商一致签署的协议中变更约定的内容为准。 四、本次分立的影响 本次分立主要系控股股东自身战略发展需要而实施的行为，不会对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 本次分立完成后，公司控股股东由尚昆生物变更为尚昆咨询，实际控制人仍为严荣飞先生、孙小芬女士、李前进先生、严华女士；不触发《收购管理办法》规定的全面要约或部分要约的情形，公司聘请的上海市锦天城律师事务所对此发表了明确的意见。 五、其他说明及风险提示 1、本次分立后，尚昆咨询将承继尚昆生物在公司首次公开发行股票时所做出的全部承诺事项，并遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》中关于大股东减持额度、预披露义务、减持限制等规定。 2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日www.cninfo.com 公司刊登在巨潮资讯网（ ）上的《简式权益变动报告书》。 3、上述股东权益变动事项涉及收购，收购人应当按照要求编制和披露上市公司收购报告书，详见同日公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《收购报告书》和《收购报告书摘要》。 4、本次分立尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、尚昆生物与尚昆咨询签署的《股份转让协议》 特此公告。 江苏通灵电器股份有限公司 董事会 2025年9月17日 中财网
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