腾远钴业(301219):东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通 的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对腾远钴业部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4042号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股股票31,486,900股，每股面值1.00元，发行价格为173.98元/股，并于2022年3月17日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前总股本94,460,614股，首次公开发行后公司总股本为125,947,514股。 2022年5月11日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增前公司总股本为125,947,514股，转增后总股本增至226,705,525股。 2022年9月19日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,311,299股，占公司总股本的1.0195%。具体情况详见公司于2022年9月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。 2023年3月29日，公司部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解除限售并上市流通，股份数量为82,137,774股，占公司总股本的36.2310%。具体情况详见公司于2023年3月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解除限售并上市流通提示性公告》。 2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增前公司总股本为226,705,525股，转增后总股本增至294,717,182股。 2023年9月18日，公司部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解除限售并上市流通，股份数量为5,949,776股，占公司总股本的2.0188%，具体情况详见公司于2023年9月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解除限售并上市流通提示性公告》。 2025年3月18日，公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通，股份数量为4,048,200股，占公司总股本的1.3736%，具体情况详见公司于2025年3月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通提示性公告》。 截至2025年9月5日，公司总股本为294,717,182股，其中：尚未解除限售的股份数量为124,142,830股，占公司总股本的比例为42.12%。无限售条件流通股为170,574,352股，占公司总股本的比例为57.88%。 本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份，股份数量为118,383,034股，占公司总股本的40.1684%，锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月。因公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发锁定期延长承诺的履行条件，本次上市流通的限售股在原锁定期基础上延长6个月，该部分限售股将于2025年9月17日锁定期届满并将于2025年9月18日上市流通。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共计8户，分别为赣州古财咨询服务中心（有限合伙）、赣州古鑫咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“赣州古财”、“赣州古鑫”）、罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑兰、罗丽珍、罗梅珍。 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东需遵守以下限售及减持相关的承诺： （一）控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红承诺如下： 自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的25%。本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）间接股东江晓晖、谢福琪、邓威、朱圣清、谢福根和谢晓明的承诺2021年12月，公司实际控制人谢福标和吴阳红之亲属江晓晖、谢福琪、邓威、朱圣清、谢福根和谢晓明出具承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）员工持股平台的承诺 发行人股东赣州古鑫、赣州古财承诺如下： 自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 截至本公告日，持有公司首次公开发行前发行股份在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 （四）控股股东、实际控制人近亲属的承诺 1、发行人股东罗丽珍承诺如下： 自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、发行人股东罗梅珍、罗淑兰承诺如下： 自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的25%。本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月18日（星期四）。 2、本次解除限售股东户数为8户。 3、本次解除限售股份数量为118,383,034股，占公司总股本的40.1684%；4、本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
注2：公司董事谢福标先生，直接持有公司股份30,546,602股，其中78,000股是其自行在二级市场增持的股份，30,468,602股为首次公开发行前已发行股份。 注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；罗洁现任公司董事长职务，谢福标现任公司董事职务，吴阳红现任公司副董事长职务，罗淑兰现任公司副总经理职务，罗梅珍原担任公司副总经理职务，因任期届满于2025年5月13日离任，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的公司股份。 四、股本结构变动表 本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺。截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人： 吴东 崔永新 东兴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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