三祥科技(831195):第五届董事会第十六次会议决议
青岛三祥科技股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 9月 15日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场会议结合通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 9月 12日以邮件方式发出 5.会议主持人：公司董事长魏增祥 6.会议列席人员：公司高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 6人，出席和授权出席董事 6人。 董事魏杰因在国外以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>的议案》 1.议案内容： 为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、其他重要人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年股票期权激励计划（草案）》。 2.回避表决情况 关联董事魏增祥、刘艳霞、魏杰、孙振为本激励计划的激励对象，系本议案关联董事，需回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议。 （二）审议《公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》 1.议案内容： 公司拟实施股权激励计划并相应地拟定了激励对象名单。公司本激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年股票期权激励计划激励对象名单》。 2.回避表决情况 关联董事魏增祥、刘艳霞、魏杰、孙振为本激励计划的激励对象，系本议案关联董事，需回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议。 （三）审议《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 1.议案内容： 为保证公司本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，公司结合实际情况制定了《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 2.回避表决情况 关联董事魏增祥、刘艳霞、魏杰、孙振为本激励计划的激励对象，系本议案关联董事，需回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议。 （四）审议《关于与激励对象签署 2025年股票期权激励计划授予协议的议案》 1.议案内容： 针对公司实施的本激励计划，公司拟与激励对象签署《2025年股票期权激励计划授予协议》。本协议经公司董事会、股东会审议通过后签署。 2.回避表决情况 关联董事魏增祥、刘艳霞、魏杰、孙振为本激励计划的激励对象，系本议案关联董事，需回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议。 （五）审议《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年股票期权激励计划有关事项的议案》 1.议案内容： 为了具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项： （1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： 1）授权董事会确定本激励计划的授予日； 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量做相应的调整； 3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价格做相应的调整； 4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2025年股票期权激励计划授予协议》； 5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行权； 6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请行权、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； 7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待事宜； 8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注销、办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜等； 9）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；在权益完成授予登记前，将部分激励对象放弃的额度分配给其他激励对象； 11）授权董事会办理实施本激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 12）授权董事会在办理本激励计划的相关事项时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东会审议。 （2）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。 2.回避表决情况 关联董事魏增祥、刘艳霞、魏杰、孙振为本激励计划的激励对象，系本议案关联董事，需回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 （六）审议通过《关于提请召开公司 2025年第四次临时股东会的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟召开 2025年第四次临时股东会，具体会议日期、地点以股东会通知为准。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2025年第四次临时股东会通知公告（提供网络投票）》。 2.议案表决结果：同意票 6票；反对票 0票；弃权票 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《青岛三祥科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议决议》； （二）《青岛三祥科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》。 青岛三祥科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 16日 中财网
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